東漢末年的生活，注定是不安穩的。人們在不滅的烽煙裡習慣了各種勢力相互的攻伐，也在一陣陣鐵蹄聲中習慣了四處奔波的生活。
逃難的流民雖常有，但規模大到數以萬計的流民隊伍卻不常見。
若是這隊伍還有一位知名的"領頭羊"，那十有八九這支流民隊伍就是建安十三年(208)年底由劉邦率領的那支隊伍了。
建安十二年(207)，曹操正率大軍北征烏桓。而在南邊的荊州城內，劉備正在努力勸說劉表趁機攻打曹操的後方許縣。可是劉表雖生在這個亂世，也佔據了一方城池，但與曹操和劉備這樣的人相比卻沒什麼雄心壯志。加上當時他年事已高又身纏重病，就更沒有什麼主動出兵的鬥志。
於是劉表就與劉備僵持著，一直僵持到了曹操北征歸來，開始"悄無聲息"地率軍南下。
此前劉備一面勸說劉表，一面與諸葛亮商討興復漢室的計劃。當時諸葛亮給出的基本方針是先拿下荊州，劉備也覺得此舉可行。且劉表在逝世前還曾以"我兒不才, 而諸將並零落"為由將荊州托付給劉備，所以劉備此時按理來說正有了一個極好的發展機會。
劉表雖願意將荊州托付給劉備，劉表之子劉琮卻不願意。荊州的嗣位之爭，在劉備投靠劉表之前就已經十分激烈。起初劉表心儀長子劉琦，後來另一個兒子劉琮和劉表的寵妾蔡氏更親近。因而劉琮逐漸得到了劉表的偏心。
劉琦和劉琮兩派，不僅在嗣位上爭鋒相對，在"親曹"和"反曹"上也呈現對立之態。"親曹"的一派，對於劉表廢劉琦而立劉琮表示默許，也疏遠後來的劉備，更阻撓劉表出兵許縣。"反曹"的一派，則本著"敵人的敵人就是朋友"的想法，至少不排斥劉備。
劉表在死前托孤於劉備，也有希望劉備從中起到制衡作用，避免自己一死荊州就被親曹派送到曹操手中的意思。換句話說，劉表的托孤並不是直接把荊州送給劉備，而是仍舊讓自己的兒子繼承荊州。至於劉備，他更多的只是被劉表視作一個"保險"。
在曹操大軍南下，劉表撒手人寰之時，坐鎮荊州的是最終奪位成功的劉琮。劉備此時只是率領千餘將士駐紮在樊城(今湖北省襄陽市)。
作為親曹派的支持對象，劉琮在接過荊州之後的第一件大事就是遣使向曹操投降。劉備不管是為了踐行劉表的遺言還是為了自己的事業，他都不可能就這麼看著劉琮把荊州送給曹操。
因為軍情匯報的不及時，劉備待到曹操攻下宛城(河南省南陽市境內)才得知曹操南下的消息。
劉備自知此時的自己無法與曹操抗衡，便主動撤出樊城避戰。
當初幫助劉琦爭奪荊州的反曹派，在劉琮掌權之後便大量依附劉備。如今劉備要撤離，那這些豪傑俠士要怎麼辦呢?當然是跟著劉備一起走。
眾人行至途中，諸葛亮建議乾脆趁機攻下荊州，以荊州為據點再與曹操對峙。劉備卻告訴眾人，劉琮雖是次子繼位，但他也確實是劉表欽點的繼承者。況且自己受到劉表的恩惠那麼多，又怎能在他屍骨未寒之時就去搶奪荊州呢?
劉備對諸葛亮的建議不為所動，只是一心帶著軍隊撤離，甚至在行至荊州時還親自招呼劉琮一起撤退。
劉備這樣堅守忠義的舉動，讓荊州和襄陽一帶的百姓感動至極，紛紛前來投奔。所以待劉備大軍行至當陽縣(今湖北省宜昌市境內)時，他最初千餘人的隊伍就壯大到了十餘萬人。
不過這十餘萬的大隊伍，並非嚴整的軍隊。它的主要構成，是拖家帶口前來支持的湖北義士。也正是因為這支隊伍構成特殊，才會有"輜重數千兩，日行十餘里"的局面。
說到這裡，劉備的"小心機"其實就已經披露地差不多了。他自己手裡只有正規軍千餘，對抗曹操是完全不可能的。所以他從一得知曹操南下就沒有要與之對抗的心思。諸葛亮提出的趁機攻下荊州，可行嗎?單看這一件事，劉備也覺得可行。
但是攻下了荊州，那自己肯定要留在荊州防守。可攻荊州勢必要折損一些兵力。自己的軍隊本就無法與曹操為敵，實力再削弱一點，不就更擋不住曹操了嗎?所以攻荊州，可以，但此時沒必要。
劉備為何要允許荊州和襄陽百姓"拖家帶口"地跟隨自己，甚至親自招呼劉琮一起撤退呢?
一方面，這是他在立"忠義"的名聲。和曹操這個有硬實力挾天子以令諸侯的人相比，勢單力薄的劉備只能走懷柔路線，用自己的好名聲去換取百姓的支持。隊伍從撤出樊城時的千餘人到行至當陽縣的十餘萬人，正是劉備懷柔路線運用成功的例證。
另一方面，劉備帶著人口跑了，留給曹操的就不過是一座了無生氣的"空城"。行軍打仗搶的只是地盤嗎?當然還有包括人在內的資源。
"夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄去!"以一座空城，一場讓人感動地決定誓死追隨的"戲"，就換得了十餘萬的有生力量。
這筆買賣，劉備可是把算盤打得辟里啪啦地響。