建安二十四年(219年)，關羽孤軍北伐，關羽雖然取得了一些成績，水淹七軍、擒獲於禁、斬龐德、圍曹仁與樊城;但是呂蒙以白衣渡江，偷襲荊州，關羽不幸被吳軍抓獲，慘遭殺害。
章武元年(221年)，劉備在成都稱帝，國號「漢」，年號「章武」，諸葛亮為丞相。七月劉備為奪回荊州親率大軍伐吳，結果不但沒有打敗東吳，劉備被陸遜在夷陵之戰中打敗。
劉備退到永安，駐紮在白帝。章武三年(223年)三月，劉備托孤於諸葛亮。
先主病篤，托孤於丞相亮，尚書令李嚴為副，以嚴為中都護，統內外軍事，留鎮永安。——《三國誌·先主傳》
章武三年(223年)春，先主於永安病篤，召亮於成都，屬以後事，謂亮曰：」君才十倍曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔，輔之;如其不才，君可自取。「亮涕泣曰：」臣敢竭股肽之力，效忠貞之節，繼之以死!「先主又為詔敕後主曰：「汝與丞相從事，事之如父。」——《三國誌·蜀書·諸葛亮傳》
劉備把兒子「托孤」給了，丞相諸葛亮和尚書李嚴。很多人好奇，劉備臨終前，為何將兵權交給李嚴，而不交給諸葛亮?
首先，劉備之所以把軍權交給李嚴，就是為了防止諸葛亮真的取而代之。劉備剛提拔李嚴的時候，就是讓李嚴的東州集團來壓制諸葛亮的荊州集團。
劉備想要穩固荊州的政權，就要與東州集團搞好關係，比如東州集團的李嚴、吳懿等等。同時劉備還要防範益州集團，劉備只有協調好荊州和益州的關係，蜀漢政權才能長遠發展。
劉備把軍權交給李嚴，其實一點作用也沒有。諸葛亮這個人不僅忠心，而且還非常勤勞。只要是丞相職權內的事情，諸葛亮都會盡心盡力地去做。李嚴只是副丞相的位置，這個副丞相也是「有名無實」。
劉備把軍權給了李嚴，就是希望李嚴和諸葛亮分庭抗爭，但是劉備忘記了一點，諸葛亮的威信還有影響力，要比李嚴高。當時劉備在世的時候，諸葛亮就是蜀漢的二號人物。諸葛亮的這些優勢，李嚴是沒有辦法比擬的。
劉備去世以後，李嚴只能接管劉備在永安的隊伍，但是永安的隊伍，大多數都是諸葛亮提拔起來的。劉備只是把軍隊給了李嚴，但是軍隊的核心人物還是諸葛亮。
在劉備去世以後，後主劉禪和李嚴都不是諸葛亮的對手，諸葛亮直接軍政大事一把抓，後主劉禪和李嚴也被架空了。諸葛亮要想篡權，誰也阻止不了，但是諸葛亮沒有這樣做。
總結：劉備可能也猜到李嚴不是諸葛亮的對手，但是托孤的時候不能完全托付給諸葛亮，說白了劉備一切都是為了劉禪。李嚴無形當中可以制衡諸葛亮，不篡權奪位，又不會影響諸葛亮在蜀漢的地位。