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公元249年，已經71歲高齡的司馬懿終於等來了時機。曹爽兄弟和皇帝曹芳去曹叡的陵地、高平陵拜謁，司馬懿帶領死士佔據了都城洛陽。以郭太后名義的關閉城門，佔領兵器庫，又派人佔據了曹爽兄弟的軍營。隨後向皇帝、曹芳上書，列舉曹爽的罪責，請求解除曹爽的職務。後來曹爽選擇向司馬懿投降，不久後曹爽被司馬懿夷滅三族。這個事變被稱為高平陵之變，自此後曹氏勢力衰弱，大權旁落司馬氏，為日後司馬炎篡位奠定基礎。這個事變被稱為高平陵之變。
在曹叡放棄任用5位曹氏宗親為輔政大臣後，任命曹爽和司馬懿作為托孤大臣。既然都是托孤大臣，應當同心協力輔佐幼君，為什麼司馬懿要除掉曹爽呢?其實不只是司馬懿，連朝中大臣、太后、皇帝都想罷黜曹爽。
對於大臣而言，他們眼中的曹爽是個專政弄權的人，讓自己的親信擔任要職;而且肆意打壓其他的大臣，比如奪了司馬懿和蔣濟的軍權;隨意發動對蜀漢的戰役，結果被王平在興勢山打敗，朝野上下對曹爽很是不滿。這樣一個無功無德的人，自然得不到大臣、元老的支持。所以在司馬懿發動高平陵之變的時候，位居三公的蔣濟、高柔都是支持司馬懿的。
對於郭太后而言，曹爽將她軟禁在永寧宮，太后自然對曹爽不會有好感。加上曹爽專權亂政，不得人心，太后也不會站在曹爽那邊，所以司馬懿能夠以太后名義號令眾人。
對於皇帝曹芳而言，雖然史料上沒有有關曹芳和曹爽不和的記載。但是曹芳已經18歲，曹爽不曾表示還政於君，而且還禍亂朝綱，無功於朝廷。這定然也不是曹芳想要的，心裡說不定也想著要廢除曹爽的。
司馬懿正是利用自己「清君側」的忠臣形象，贏得了大家的支持。不同的是，其他人只想罷黜曹爽，而司馬懿是想要他的命。
雖然曹爽因為亂證、兵敗，導致自己不得人心、威望不夠，但是在高平陵之變時，司馬懿並沒有多少資本和曹爽相抗。司馬懿手中有的是，太后的懿旨、一幫沒有實權的大臣、3000死士、強行佔領的曹氏兄弟的軍營。看起來很多項，但是懿旨真假且不說，曹丕在位時就下令「後宮不得干政，大臣禁止向太后啟奏朝事，違反的人天下的人都將去誅滅他」，司馬懿奏事太后已經犯令;私下裡召集的死士那更是可以按謀反罪名處死;至於城中的禁軍和士兵，他們真的敢攻打皇帝和大將軍嘛?司馬懿真正能夠依仗的就是他的死士了。
而曹爽手中，雖然軍營被佔，但是仍有上千的屯田士兵。最重要的是曹爽手上有皇帝，他擁有主動權。哪怕假借皇帝命令下昭「司馬懿養死士密謀反叛，向太后奏事亂政」，然後號令城中禁軍、營中部隊、朝中大臣平叛，不奉命的人視為司馬懿同謀，司馬懿很可能就要死於亂軍之中。
但是一手好牌卻被曹爽打爛，導致了最後的失敗，這和他的性格很有關係。
曹爽為人自大，自以為沒人敢動他。和曹芳出城後，沒有留親信在城中把守，導致軍營、禁軍被拿下，喪失了直接軍事力量。
曹爽沒有魄力，面對大司農桓范的帶著皇帝退守許昌的建議，不能採納。即便在洛陽可能無法對抗司馬懿，到許昌後，以大將軍名義，調動忠於曹魏的夏侯玄以及毋丘儉對抗司馬懿，那麼司馬懿能頂著謀逆反罪名堅持多久呢?
司馬懿也非常狡詐，在曹爽猶豫不決的時候，曾經2次派人向曹爽傳達了只想剝奪他的權力，蔣濟也寫信給曹爽稱司馬懿，並不想謀害曹爽和家人的性命。單純又膽小的曹爽信以為真，第二天就向司馬懿投降了，將自己命運交給了對手。氣的桓范大罵「曹真那麼英雄的人，居然有你們這樣沒用的兒子」。
高平陵事變裡，鬥爭失敗的曹爽，在不久後，被夷滅三族，曹氏宗親以及忠於曹魏的勢力都被司馬氏逐一消滅。大權最終都落在司馬氏手上，曹爽的失敗敲響了曹魏政權覆滅的喪鐘。