司馬懿的避讓讓曹爽越發趾高氣揚，肆無忌憚。他任用寵信自己的親眷兄弟，「皆以列侯侍從，出入禁闥」。而自己則是飲食車服，皆如皇家;家中珍玩遍地，妻妾盈戶，十分驕奢。不僅如此，為了享樂，他竟然作假詔，「發才人五十七人送鄴台，使先帝婕妤教習為伎」，把曹叡的嬪妃及將吏、師工、鼓吹、良家子女等人一道作為自己的私人伎樂，又「擅取太樂樂器，武庫禁兵，作窟室，綺疏四周」，與何晏等人在其中尋歡作樂。何晏更是因公報私，他素與廷尉盧毓不合，因此找了個借口，命人先收了盧毓的印綬，而後才奏聞朝廷。如此先斬後奏，如此大不敬，令朝中大臣十分不滿，連曹爽的弟弟曹羲都覺得自己的哥哥行為太過，「深以為大憂，數諫止之」，然而曹爽不聽。不但不聽，他還在何晏等人的勸說下，打算伐蜀以建立功勳。正始五年(公元244年)，曹爽西至長安，征六七萬人為兵士，不顧民怨沸騰，大舉伐蜀。屢次與蜀漢交鋒的司馬懿認為當初曹操入漢中，幾至大敗，而如今蜀漢又佔據險勢，所謂天時地利人和，曹爽出兵，無一滿足，反倒是蜀漢搶了先機，曹爽「若進不獲戰，退見徼絕，覆軍必矣」，以為不可。但曹爽當然不會聽從司馬懿的勸告，執意出兵，最後果然大敗而歸。
曹爽的行徑當然是司馬懿所不能容忍的。然而此時曹爽炙手可熱，善謀略的司馬懿當然不會選擇明目張膽地與之抗爭，更何況曹爽時時關注司馬懿，恐怕他做出什麼威脅自己的舉動來。司馬懿故技重施，採用了當年對付曹操的辦法——裝作一病不起以示弱。正始九年(公元248年)，曹爽的爪牙李勝出任荊州刺史，曹爽命其前去拜訪司馬懿。這一次拜訪，在歷史上相當有名，也成為司馬懿「狡而多詐」的一個典型事例。司馬懿「令兩婢侍邊，持衣，衣落;復上指口，言渴求飲，婢進粥，宣王持杯飲粥，粥皆流出沾胸」。不僅如此，即便李勝多次重複自己出任本州，但司馬懿都假裝自己年老耳聾，以為李勝將任并州刺史，後又以「令師、昭兄弟結君為友，不可相捨去，副懿區區之心」相托，李勝不由長歎，回去覆命時對曹爽說：「太傅大概已經不行了，那副模樣看上去真令人愴然」。曹爽這才放下心來。但事實上，司馬懿與司馬師已經在籌備誅殺曹爽了。
正始十年(公元249年)，司馬懿趁曹爽陪同曹芳拜謁曹叡的陵墓高平陵的時候發動政變。事發前夜，司馬懿告知兩個兒子此事，司馬昭大驚失色，夜不能寐，而早已參預此事，並陰養三千死士的司馬師則沉著應對，安然就寢，第二日根據司馬懿的佈局屯兵司馬門，「鎮靜內外，置陣甚整」。曹爽聞訊十分驚慌，後不顧大司農桓范的反對，聽從了侍中許允、尚書陳泰的勸告，向司馬懿請罪，以為自己還能作一富家翁。桓范對曹爽短淺的政治才能感到痛心疾首，大罵「曹子丹佳人，生汝兄弟，犢耳!何圖今日坐汝等族滅矣」，曹爽仍然心存幻想。對於曹爽的不加防備以至於高平陵事變後的侷促，以及「可做富家翁」的幻想，有人認為其實曹爽對司馬懿並無加害之心，我以為這樣的觀點可能稍顯片面。因為曹爽之侷促反應，包括之前對司馬懿權力的架空(他將司馬懿轉為太傅，然而卻並沒有過多削弱他的兵權)，加上自己為政不良，以至於當時有童謠說「何、鄧、丁，亂京城」，其實都是其缺乏足夠的政治才能與政治經驗的體現。回到洛陽後，曹爽被軟禁起來。家中無糧，他寫信給司馬懿後，司馬懿看到書信後假裝大驚失色，回復曹爽說，我竟然不知道這件事，實在非常抱歉，並命人給曹爽送了一百斛米，及肉脯、鹽豉、大豆等吃食。司馬懿的舉動讓曹爽再次以為自己有活命的生機。
與他同樣抱有不切實際的幻想的，還有何晏。司馬懿將諸人關押下獄後，何晏將所交遊的黨羽係數供出，希望能獲得寬宥。司馬懿並不滿意，說參預者有八姓;何晏數來數去，都只有七個，最後被逼急了，便說：「難道還有我嗎!」司馬懿然之。事實上，司馬懿既然籌劃已久，決意起兵，又怎麼會輕易放過他們。不久，便以曹爽身受輔命之大任，卻肆意妄為，與何晏等人共行大逆不道之事為由，「收爽、羲、訓、晏、颺、謐、軌、勝、范、當等，皆伏誅，夷三族」，司馬師因功封長平鄉侯，食邑千戶，不久後加衛將軍，而司馬懿則被擢為丞相，增封穎川之繁昌、鄢陵、新汲、父城，並前八縣，邑二萬戶，屢加九錫，固辭不拜——在這個時候，曹魏已不再是從前的曹魏，司馬氏的天下，漸漸拉開了帷幕。
雖然曹爽死後，朝中大權漸漸一歸司馬氏，但我並不贊同後世皆以為司馬懿有狼顧之相，必為曹魏之反臣這個說法;還是那句話，後來讀史，難免以結局推斷之前的人物行徑心理，其實十分主觀。縱觀司馬懿一生，北抗巴蜀，又平遼東，協助曹丕登上帝位，兩次托孤受命輔政，除了發動高平陵事變以外，並沒有任何跡象表明他有謀篡之心，而高平陵事變，從政治角度上，也是不得已而為之，曹爽諸人在朝中橫行霸道，視皇權於無物，早已引起諸多不滿，加上對司馬懿的壓制，作為一個政治人物，司馬懿又怎麼會甘心自己被奪取權力呢?但反過來說，司馬氏對曹爽諸人夷三族的處罰，的確過重，因此我們可以再次推測，在被免官不任的十年內，司馬氏與諸人之間的確是發生了一些事情，以至於最後雙方關係不可挽回，從後來的夏侯玄之死也可略窺一二。
不過很顯然地，司馬氏一掌天下大權，打破了各方勢力之間的平衡，甚至可以說，還讓人同樣有了取曹魏而代之的想法。
嘉平三年(公元251年)，司空王凌率眾起兵，打算廢黜曹芳，以楚王曹彪為新君。若是只對司馬懿諸人不滿，又怎麼會想要另立新君呢?王凌的兒子王廣也認為不妥，以為「凡舉大事，應本人情」，高平陵事變，其一是因為曹爽驕奢橫溢，而其黨羽如何晏等人雖有改革之心，卻因為法典數變，「所存雖高而事不下接」，百姓都已經習慣了舊制，因此不願意接受新的改變，如此便失卻了民心，因此雖然高平陵事變名士死亡甚多，幾近減半，但對百姓卻沒有任何影響。而反觀司馬懿之為政，他擢用賢能，以民為先，加上父子兄弟都手握兵權，並不是那樣輕易就能被扳倒的。這一段話，裴松之認為前史沒有任何記載，應該是後來習鑿齒擅加上去的，然而其論認為曹爽諸人是罪有應得，而司馬氏雖然大權在握，但能秉公辦事，任用賢能，因此王凌起兵違和人情，必定失敗，是很合乎當時的情形的。而所謂的「民心」，在很大程度上代指的其實也是曹魏故臣。何晏等人的改革引起了他們的不滿，也因此高平陵之變時，司馬懿才會對參與事變的高柔說，「君為周勃矣」，以為這是一次安邦定亂的舉動。不過王凌起兵的原因本來就不是那麼單純地只是想討伐司馬氏，反對其專權，因此當然不會聽從手下的諫言，後來果然兵敗，司馬懿因功被封為相國，封安平郡公，孫及兄子各一人為列侯，前後食邑五萬戶，侯者十九人。
但即便平定了王凌之叛，朝中對司馬氏執政抱有異聲的，仍有許多人。
嘉平三年(公元251年)司馬懿因病去世，時年七十三，朝廷以司馬師為撫軍大將軍輔政。第二年春正月，司馬師升任大將軍，加侍中，持節、都督中外諸軍、錄尚書事。這個時候，「諸葛誕、毌丘儉、王昶、陳泰、胡遵都督四方，王基、州泰、鄧艾、石苞典州郡，盧毓、李豐裳選舉，傅嘏、虞松參計謀，鍾會、夏侯玄、王肅、陳本、孟康、趙酆、張緝預朝議，四海傾注，朝野肅然」。在這一份名單中，以李豐為首，反對司馬氏執政的人不在少數。相較於自己父親是受命托孤，司馬師執政，一無名正言順的政治托付，二無足夠的政治經歷，第三，取曹魏之心已昭然若揭，因此朝中的曹魏故臣必定心懷不滿。在這種情況下，司馬師只好通過建立軍功來為自己立威。
恰好也是在這一年，東吳大帝孫權去世，以諸葛恪為大將軍領太子太傅，中書令孫弘領少傅，與太常滕胤、將軍呂據、侍中孫峻等人輔政。諸葛恪輔政後，同樣迫切地需要立功揚威，因此開始重建吳黃龍二年(公元229年)興修的東興堤，「左右結山俠築兩城，各留千人」，一方面曹魏認為吳軍侵疆，另一方面，司馬師也想趁孫權新喪，諸葛恪與孫弘不合，東吳局勢未穩而出兵伐吳，便命胡遵、諸葛誕等人率七萬士兵破壞堤壩。然而當時天降大雪，魏軍不察，被吳軍偷襲，「驚擾散走，爭渡浮橋，橋壞絕，自投於水，更相蹈藉，樂安太守恆嘉等同時並沒，死者數萬」，大敗而歸。諸葛恪的這次勝利，可說天氣原因佔了很大的因素，並非兩國之間軍事謀略之長短相較，然而諸葛恪卻因為這次勝利而洋洋自得，並在第二年謀劃主動出擊攻打曹魏。眾人紛紛反對，諸葛恪固執己見，以為「夫天無二日，土無二王，王者不務兼併天下而欲垂祚後世，古今未之有也」，恐怕此時不伐，將來曹魏勢力更大，不可複製，堅決發二十萬兵甲伐魏。然而這次好運不再眷顧諸葛恪，正如司馬師所說，諸葛恪新得政於吳，加上前一年的勝利，因此心懷僥倖，認為這次也能速戰速決，司馬師反其道而行之，「命諸將高壘以弊之」，與之相持數月，諸葛恪果然力屈，將士疲勞，兼以水土不服，死傷大半。司馬師命鎮東將軍毌丘儉、揚州刺史文欽等人趁勢共擊，大破吳軍，斬首萬餘級。而兵敗的諸葛恪回朝以後，被政敵孫峻所殺，並夷三族，一如他父親諸葛瑾對他的評價——「恪不大興吾家，將大赤吾族也」。
而對於這次伐吳失利，司馬師雖然做出了自責的姿態，「我不聽公休(諸葛誕)，以至於此，此我過也，諸將何罪」，但他對這件事其實是非常避諱的。按仇鹿鳴先生考王隱《晉書》，「 司馬文王為安東，(王)儀為司馬。東關之敗，文王曰：『近日之事,誰任其咎?』儀曰：『責在軍師』。文王怒曰：『司馬欲委罪於孤邪』?遂殺之」，司馬昭當時是持節、都督、安東將軍，可擅殺無官位之人，在戰爭狀態下，其權利與使持節相同，可擅殺兩千石以下。然而誅殺王儀，一是戰事已經結束，其次王儀為司馬，乃是軍府上佐，加上王儀的父親王修，乃是曹魏元老。因此司馬昭之殺王儀，足見司馬氏對這次戰敗的避諱。這次戰事過後，嘉平五年(公元253年)，司馬師又命陳泰討伐胡人，同樣無功而返，這給予了司馬師沉重的打擊，也造成了曹魏內部的再次動盪。