東漢的末代皇帝劉協，於公元190年為豪強董卓所立，這年他才九歲，後被曹操挾持，成了名副其實的傀儡皇帝。公元220年曹操病亡，他的兒子曹丕廢漢獻帝而自立，改國號為魏。從此由漢光武帝劉秀所創立的東漢王朝滅亡。
漢光武帝本人是個大豪強。他所依靠的統治集團，是一個以南陽豪強為基幹的豪強集團。這個集團一開始就顯出嚴重的兼併性和割據性，因之東漢前期，作為中央集權的體現者的朝廷，只能在不妨礙豪強利益的限度內對他們行使著一定程度的控制權。東漢後期，兩個豪強集團猛烈地爭奪著對朝廷的控制權，大大發展了他們的兼併性和割據性。它們給廣大農民製造出不盡的災難，農民被迫揭竿而起，最後爆發了黃巾軍大起義。由於大起義的失敗，豪強們各依自己的武力，公開割據稱雄，統一的外殼破裂了，社會進入大混亂的分裂時期。
漢獻帝劉協·劉協
東漢後期的政治，在統治階級方面，基本上就是外戚、宦官兩大集團，附帶著一個官僚集團的活動、衝突和變化。這三個集團在東漢前期先後發育起來，不過，漢光武帝和他的繼承人漢明帝還能掌握皇帝的權力，外戚、尤其是宦官還不敢公然橫行作惡。他們在位的時候確實懲治不法官吏比較嚴，賦稅徭役比較輕，對外戰爭比較少，史學家稱漢明帝時「天下安平，百姓殷富」。王莽暴亂後，出現這個休養生息時期，是符合社會要求的。漢章帝改變漢光武帝、漢明帝的「嚴切」政治，被稱為「寬厚長者」。外戚、宦官得到寬厚待遇，開始作起惡來，東漢政治的腐敗也愈演愈烈。
外戚與宦官的黑暗統治造成了社會的動盪不安，使得東漢政權危機四起，部分官僚和士人深為憂慮。同時，宦官和貴戚的爪牙把持了選拔官吏的大權，他們顛倒是非，混淆黑白，也堵塞了士人做官的門路。所以民間嘲諷這種選拔制度說：「舉秀才，不知書;察孝廉，父別居;寒素清白濁如泥;高第良將怯如雞。」當選「才學優秀」的卻沒有文化，當選「品德高尚」的竟不供養父母，當選「清貧純潔」的反比污泥還穢濁，當選「勇猛帥才」的竟膽小如雞，以致當時人們憤激地寫道：「順風激靡草，富貴者稱賢;文籍雖滿腹，不如一囊錢。」國家的命運和個人的前途同樣渺茫，就促使一部分官僚和地主階級知識分子對當時的政局提出尖銳的批評，對不畏權勢、憂國憂民的人物予以讚揚。
對於東漢的敗亡，政治家諸葛亮曾向他的後主劉禪這樣說過：「親小人，遠賢臣，此後漢所以傾頹也。先帝(劉備)在時，每與臣論此事，未嘗不歎息痛恨於桓、靈也。」東漢的敗亡關鍵正在桓、靈時期。桓帝劉志，他在位的前期是外戚梁冀專政，後期則宦官單超等「五侯」擅權，政治極其腐敗混亂，社會動盪不安，他卻只知道花天酒地、醉生夢死地過日子。當時農民破產，災荒頻繁，每年收成減少一半以上，萬民饑寒，稱為「三空之厄」，即「田野空、朝廷空、倉庫空」的困難年頭。而桓帝卻仍然是後宮采女五六千人，窮搜天下的美色，衣食華麗精緻，極盡天下的佳品，浪費的錢財不計其數。
獻帝的父親靈帝劉宏繼位之後，在政治上更加昏庸糊塗無所作為，完全是宦官手中的傀儡。在生活上淫侈更超過了他的老子，國事越發不濟了。當時的朝政為宦官侯覽、曹節等人操縱，依附他們的便得陞官，反對他們的就遭陷害。尤其是靈帝乳母趙嬈所取得的尊貴地位更是駭人聽聞，在世時她的資財比得上皇家的府庫，死去後她的墳墓竟超過帝后的陵園，她的兩個兒子都受封賞，弟兄盡得出任郡守。靈帝的生母董太后更為墮落腐敗，她讓靈帝賣官售爵，她來收錢，積累的金錢裝滿了她的宮室。當時民謠說：「河間妖女工數錢，以錢為室金為堂，石上慊慊舂黃粱。」董太后是河間人，這是咒罵她精於聚斂、金錢充滿房屋還不知滿足。她還派宦官與地方官吏勾結，到各地掠奪珍寶，載回宮廷。對於統治階級的奢侈腐化和勞動人民飢寒交迫的景況，當時的著名文學家蔡邕曾這樣悲憤地寫道：
窮變巧於台榭兮，
民露處而寢濕。
消嘉谷於禽獸兮，
下糠秕而無粒。
為了進一步撈錢，漢靈帝和宦官們為了徹底排斥士族並滿足自己的無底囊，公然開了一個叫做西園的官員交易所，標出官價公開賣官，讓求官人估價投標，出價較高的人才能得標上任。定價以外，又看求官人身份及財產隨時加減，如名士崔烈半價買得一個司徒(定價一千萬錢)做，宦官曹騰的養子曹嵩很為富有，買太尉出錢一萬萬，比定價高十倍。又為優待主顧，擴充營業起見，允許先掛賒欠賬，到任後限期加倍還欠。又為盡快周轉以廣招徠，一個官上任不久，另派一個新官又去上任，州郡官一月內甚至替換好幾次。官怕損失本錢又要大獲利錢，一到任就得本利兼收，刻不容緩，瘋狂搜刮民財。人民被迫「寒不敢衣，饑不敢食」，賤價賣出自己僅有的一點穀物，讓新官一到任就拿到錢，以免一家人性命不能保。漢靈帝和宦官覺得這樣做還撈得不夠，又命令州郡送助軍(當時黃巾已起義)修宮錢，大郡多至兩三千萬錢，最小的縣也不能免。送錢以外，還要「價買」木材石料，令州郡運送到京師。宦官派人點收，硬說材料不中用，只給價十分之一，轉手賣給商人，得十足價錢。有些材料根本不點收，讓州郡再送。人們在這幫豺狼盜賊的吞噬下，逼得生路全絕，公元184年開始的黃巾大起義，雖然很快被鎮壓下去，但農民仍到處起來反抗。飽受宦官高壓的士族和地方勢力，他們看到漢朝必亡，在鎮壓「黃巾叛亂」的名義下，紛紛組織武力，等待割據稱雄的時機到來。
公元189年，漢靈帝死，皇子劉辯繼位。何太后臨朝，何進掌朝政。社會下層出身的何進，企圖依靠同是下層出身的大豪強董卓殺宦官，不料宦官首先發難，殺死何進。士族大豪強袁紹起兵殺宦官二千餘人，宦官全部殲滅。董卓引兵到洛陽，逐走袁紹，廢皇子劉辯，殺何太后，立漢獻帝劉協。董卓請帝升嘉德殿，大會文武。他手握利劍，對眾宣佈：天子闇弱，不足以君天下。今有策文一道，特宣讀如下：
「孝靈皇帝，早棄臣民;皇帝承嗣，海內側望。而少帝天資輕佻，威儀不恪，居喪慢惰，否德既彰，有忝大位。皇太后教無母儀，統政荒亂。永樂太后暴崩，眾論惑焉。三綱之道，天地之紀，毋乃有闕?陳留王協，聖德偉懋，規矩肅然;居喪哀戚，言不以邪;休聲美譽，天下所聞，宜承洪業，為萬世統。茲廢少帝為弘農王，皇太后還政。請奉陳留王劉協為皇帝，應天順人，以慰生靈之望。」
讀策畢，董卓叱左右扶少帝下殿，解其璽綬，北面長跪，稱臣聽命。請陳留王劉協登殿稱帝，群臣朝賀。就這樣，可憐的少帝四月登基，至九月即被廢。董卓所立陳留王劉協，是靈帝之中子，時年九歲。董卓為相國輔政，贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿古代臣僚朝見皇帝，跪拜贊禮時要稱名，入朝要碎步快走，佩劍和鞋子要除下來放在殿外，都是表示恭敬的禮法。不名、不趨和准帶劍履，是對職位最尊的大臣(如相國)的特殊優待。操縱皇帝給自己這種優禮，往往意味著不守臣子的本分，是有野心的表現。。從此，罪孽深重的外戚和宦官一起消滅了，東漢的朝廷實際上也消滅了。象徵中央集權的朝廷已經成為傀儡和偶像。豪強們便公開進行著瘋狂的戰爭，黑暗的東漢後期轉入了社會空前大破壞的分裂時期。
董卓原來是隴西臨洮的土豪強，選為羽林郎。此人氣力很大，凶橫強暴，後來做了并州刺史、河東太守、中郎將。他在鎮壓黃巾軍時，被農民起義軍打得大敗。為了防範農民起義和控制州縣，公元188年，東漢政權把一些重要地區的刺史改為州牧，選擇有名望而又可靠的宗族出任，授予他們一州的軍政大權。但是，軍政一體的州牧並沒有起到加強中央集權的效果，反而把分散的割據力量按地區集中起來。每一州變成了國中之國，州牧就是獨立王國的國王。地方割據勢力更可以同中央政權抗衡了。公元189年，董卓做了并州牧後，也擁兵和中央抗衡。東漢中央政權曾下令董卓交出兵權。董卓卻堅持抓住兵權，維持割據。
董卓所統率的涼州軍是隴西一帶漢、羌、胡各族豪強混合的武裝集團，極端兇惡，野蠻性、掠奪性特別嚴重。董卓一到洛陽城外，就縱兵搶掠，屠殺人民。少帝嚇得哭了起來，示意公卿大臣叫董卓退兵。董卓板著面孔厲聲高叫：「列位公卿是國家大臣不能匡正王室，使得國家動盪混亂，還叫我撤什麼兵!」隨後就派軍隊從河南中部掾閔貢手中搶走了陳留王，把三千虎狼兵帶進了洛陽城。
這位涼州的豪強、中國西部最大的軍閥董卓，一進洛陽城就接過了何進的部隊，隨後又指使他的乾兒子呂布殺死朝中武將丁原並把他的部隊也並了過來。這樣，京都的兵權就都在董卓手中了。接著董卓殺掉少帝和何太后，立陳留王為漢獻帝劉協。董卓自封為相國，縱容其部隊橫搶豎奪，亂殺亂砍，無惡不作。蔡文姬在她的《悲憤詩》裡描寫了當時的情景：
漢季失權柄，董卓亂天常……卓眾來東下，金甲耀日光，平土人脆弱，來兵皆胡羌。獵野圍城邑，所向悉破亡。斬截無孑遺，屍骸相牚拒。馬邊懸男頭，馬後載婦女。見《後漢書·列女傳·董祀妻傳》
董卓在洛陽京城的所作所為，清楚地暴露了他要稱霸神州和做皇帝的野心，因此引起了士族和各方豪強的強烈反對。朝官以王允為首，外官以號召發兵討賊的袁紹為首，結成廣泛的討卓聯盟。在各方勢力的壓迫下，董卓拚命頑抗，同時從洛陽退避到長安。臨行前，差鐵騎五千，遍行捉拿洛陽富戶，共數千家，頭插白旗，大書「反臣逆黨」，盡斬於城外，取其金資。董部將李傕、郭汜盡驅洛陽之民數百萬口，前赴長安。每百姓一隊，間軍一隊，互相拖押;死於溝壑者，不可勝數。又縱軍淫人妻女，奪人糧食，啼哭之聲，震動天地。董卓還令軍隊四處放火，焚燒居民房屋，並縱火於宗廟和宮殿。南北兩宮火焰相接，長樂宮殿盡為焦土。又差大將呂布挖掘先皇及后妃陵寢，取其金寶。軍士乘勢掘官民墳塚殆盡。董卓裝載金珠緞匹好物數千餘車，劫了漢獻帝劉協並后妃等，竟望長安去了。
卻說卓將趙岑，見董卓已棄洛陽而去，便獻了汜水關。孫堅驅兵先入。隨後，劉備、曹操、袁紹等各路諸侯相繼而入。作為反卓盟主，袁紹不願西追，而按兵不動。為此，曹操對袁紹說：「今董賊西去，正可乘勢追襲;本初按兵不動，何也?」紹曰：「諸兵疲睏，進恐無益。」操曰：「董賊焚燒宮室，劫遷天子，海內震動，不知所歸：此天亡之時也，一戰而天下定矣。諸公何疑而不進?」眾諸侯皆言不可輕動。曹操怒斥道：「豎子不足與謀!」遂引兵萬餘，領夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、李典、樂進，星夜追襲董卓。
在各方勢力的攻擊下，董卓步步退卻，先從洛陽退避到長安，又從長安退避到郿塢，築城固守。但終因勢孤力衰，公元192年為王允所殺。日後董卓部屬李傕、郭汜等人大肆報復，興師作亂，大殺王允和朝官，並屠長安城。這群野獸互相廝殺，關中人民叫苦連天，屍骨遍野。196年，漢獻帝帶著一些殘餘的朝官，艱苦跋涉，從野獸群中逃出長安，回到洛陽。朝官很多餓死或被兵士殺死，漢獻帝劉協又失去了這些擁護者，皇帝的名號更空虛了。
在豪強廝殺相互爭權的混戰中，袁紹為首的一夥所謂勤王將領，和董卓的一夥同樣是割據混斗的野心家，同樣是殘酷屠殺人民的劊子手。董卓之亂後，東漢政權名存實亡，分裂割據局面就基本上形成了。袁紹家接連四代有五個人做三公，在士族中是最高級的望族。袁家門生故吏遍天下，結合成一個最大的私人團體。當袁紹號召起兵討董卓的時候，各路大豪強就開始了割據混鬥。袁紹弟袁術占南陽，劉表占荊州，公孫度占遼東，袁紹占冀州，公孫瓚占幽州，劉焉占益州，曹操占兗州。董卓被殺以前，這些所謂討董卓的「義兵」，已經這樣割據混鬥起來或準備割據混鬥。董卓被殺以後，袁紹憑借袁家勢力，在多次殘酷的戰爭中，佔有冀、青、幽、並四州，成為北方最強大的割據者。袁術也憑借袁家勢力，據江淮間地，自稱皇帝，建都壽春，成為南方最大的割據者。
公元190年到208年，前後凡十九年。這十九年裡，中國境內特別是黃河流域化成了大屠場。董卓系統的豪強在洛陽以西地區，袁紹系統的豪強在洛陽以東地區，還有其他大豪強以至各地方無數小豪強，無時無地不在混斗相屠殺。劉表占荊州，用假仁假義騙來五十五個起義農民，把他們都殺掉。公孫度占遼東，族滅了城中幾百家。最繁華富庶的地方，往往也是軍閥爭奪殺戮最厲害的地方。如陳留原有十七萬七千戶，八十六萬九千口;穎川原有二十六萬三千戶，四十三萬六千口。經過混戰，都被掠殺一空。豪強們燒殺搶掠、殘害人民，造成了原本人口集中的中原地帶「出門無所見，白骨蔽平原」的景象。中原地區人民大部分被殺死、餓死了。人們為了逃避豪強的盤剝和軍閥的屠殺，逃走四方。青徐人民百餘萬口流徙幽州。中原人民，一次就有十多萬戶東渡長江。還有成千成萬人民避難遼東、交州。人民大眾不能忍受這種混戰，要求盡早結束割據局面，實現統一。在數十名豪強郡首中，代表這個統一趨勢的重要人物就是當時最顯赫的政治家、軍事家，被士族稱為「亂世之奸雄」的曹操。
曹操是大官員曹嵩的兒子。沛國譙縣(今安徽亳縣)人，字孟德，小名叫阿瞞。曹操的祖父曹騰是個宦官。曹騰年輕時，閹割後進入宮廷做「黃門從官」。公元120年，鄧太后下詔令，從黃門從官中挑選小太監伺候皇太子讀書，曹騰被選中了。他與太子關係較好。後來太子劉保登位做了皇帝(順帝)，曹騰逐漸被重用，以後又升為「中長侍」、「大長秋」。桓帝即位時，曹騰已經做了三十多年太監了。桓帝因為曹騰當年曾勸立他為帝，前後又服侍了四個皇帝，所以加位特進，封費亭侯。
曹操的父親曹嵩是曹騰的養子。關於曹嵩的出身，傳說不一，無法查考。《三國誌·魏書·武帝紀》說，曹嵩「莫能審其本末」，可見其出身是比較「微賤」的。當時，有的說，曹嵩是曹騰本家的侄子，也有的說是曹騰從親戚夏侯氏家裡領來的。所以即使曹嵩後來官位節節高昇，由負責京畿警備的司隸校尉，到主管全國財政的大司馬，甚至出錢一萬萬文，代理崔烈做三公之一的太尉，雖然名為全國最高軍事長官，仍然沒有政治特權，不得不列於有市籍的寒族。
少年時代的曹操，像一匹脫韁的野馬，「遊蕩無度」，喜歡爬山打獵，射箭比武，當時有地位的人對他這種「飛鷹走狗」的行為都看不慣，罵他「任俠放蕩，不治世業」。他的叔父更擔心這樣下去，不但不能繼承家業、爭列名門，而且會給曹家帶來禍害。但曹操卻我行我素，不恤人言，胸懷大志。早年他在登華山時作的一組詩中就表明自己的志向。他寫道：
四時更逝去，晝夜以成歲。四時更逝去，晝夜以成歲。大人先天而天弗違。不戚年往，憂世不治。存亡有命，慮之為蚩。歌以言志，四時更逝去。
慼慼欲何念!歡笑意所之。慼慼欲何念!歡笑意所之。壯盛智惠，殊不再來。愛時進趣，將以惠誰?泛泛放逸，亦同何為!歌以言志，慼慼欲何念!
通過交遊，曹操漸漸對東漢的腐朽政治有所瞭解。由於看到士家豪族日趨腐化，他對士族名門產生了不滿情緒。於是，曹操懷著「憂世不治」的思想，博覽群書，認真學習了申不害和商鞅等人的著作。他感到東漢末年正是用武之世，因此，特別愛讀兵書，對《孫子兵法》刻苦鑽研，為他後期治政、治軍奠定了思想基礎。
公元174元，曹操剛滿二十歲，受州郡的推舉，以「孝廉」為郎。不久，由於尚書選部梁鵠、京兆尹司馬防的推舉，曹操做了洛陽北部尉。尉是維持治安的官吏，比縣令低一級。漢靈帝末年，曹操曾奉命鎮壓過穎川郡的黃巾軍。董卓作亂，他發動曹、夏侯兩家的幾個兄弟和侄子作為骨幹，招募了一些兵，參加了以袁紹為盟主的討董卓大軍。袁紹等人共有兵十萬餘，誰也不敢和董卓作戰，獨曹操帶著幾千人進攻，雖然打了一個大敗仗，曹操的見識和勇氣卻提高了，經過總結經驗教訓，愈戰愈強，勢力發展很快。
公元192年，曹操占兗州，擊敗青州黃巾軍，得降卒三十萬人，選拔精銳，號稱青州兵。曹操從此成了一個獨立的力量，開始與袁紹分離。曹操剛得到兗州這個很不穩固的立足地，便規定「奉天子以令不臣，修耕植以畜軍資」的兩大方針。當時漢獻帝劉協已被楊奉、董承、韓暹從長安帶回洛陽。由於戰爭的破壞，洛陽早已是一片焦土，漢王朝中央政府實際只有一個窮途末路的皇帝和幾十個赤手空拳的公卿大臣，只是一個空名號了。但是，漢朝皇帝這個身份，在中小地主的心目中，還有不小的號召力，借助漢朝皇帝的名義去反對分裂，是能爭取、團結地主階級中的多數人的。因此，曹操在兗州的統治一鞏固，就準備西迎漢獻帝劉協。部將都對此表示懷疑，唯獨謀士參謀荀彧進言支持。他說：「昔晉文公納周襄王，而諸侯服從;漢高祖為義帝發喪，而天下歸心。今天子蒙塵，將軍誠因此時首倡義兵，奉天子以從眾望，不世之略也。若不早圖，人將先我而為之矣。」荀彧強調西迎漢獻帝劉協，以天子的名義行事，在政治上是有利的，勸曹操下決心及早行動。於是曹操派揚武中郎將曹洪領兵西行。
為了減少迎帝的阻力，曹操特寫信給楊奉將軍說：「將軍可以在內主持朝政，我為外援。現在我有糧食，將軍有兵，大家可以有無相通，取長補短。」表示願與楊奉合作。楊奉覺得，如果要打硬仗，終究不是曹操的對手，就讓獻帝授曹操為建德將軍，六月遷鎮東將軍，封費亭侯。這時，劉備和袁術在爭奪徐州中，遭到呂布襲擊，也投奔曹操。曹操任命劉備做豫州牧，駐屯小沛以防呂布。一切佈置就緒，七月，曹操趕到洛陽，朝見獻帝。曹操進言道：「臣向蒙國恩，刻思圖報。今李傕、郭汜二賊，罪惡貫盈;臣有精兵二十餘萬。以順討逆，無不克捷。陛下善保龍體，以社稷為重。」漢獻帝劉協乃任命曹操為領司隸校尉，錄尚書事，並稱：「曹將軍真社稷臣也!」
曹操雖被漢獻帝劉協封要職，但要鞏固在中央政權中的地位，阻力還是不小的。有一次曹操和董昭交談時問：「現在我到了洛陽，應該採取什麼行動?」董昭就說：「將軍興義兵，為了消滅暴亂。現在又到洛陽來掌握中央政權，這是王霸之功。恐怕下面的將官，各有各的想法，未必服從。在洛陽做事，有許多不便。應該把皇帝遷到許昌去。」曹操一聽，非常高興，說：「這正是我的想法。」但是，楊奉的軍隊就在洛陽附近梁縣駐屯。為了避免楊奉的阻撓，曹操派人前去對他說：「洛陽一片焦土，沒有糧食，要暫時把獻帝接到魯陽去。」楊奉信以為真。於是曹操將獻帝接到魯陽後，很快轉移到了許昌，並改年號為建安，那年是公元196年。從此，漢獻帝劉協就變成了曹操進行統一戰爭的政治工具。曹操用漢獻帝劉協名義，任命荀彧為侍中、守尚書事，任命程昱為尚書。以後曹操又任命荀彧的侄子荀攸也擔任尚書職，軍隊出征時，擔任軍師。此後，曹操「挾天子以令諸侯」，一些中小地主、知識分子都來投奔曹操了。
卻說曹操自把漢獻帝劉協挾持到許昌後，中央大權在握，朝廷國政，先稟曹操，然後方奏天子。自認為取得勝利的必要條件具備了。197年，開始進行有計劃的戰爭。他先使鍾繇奉朝廷命到關中，穩定韓遂、馬騰等十幾股大割據者。曹操率軍擊敗自稱皇帝的袁術，袁術渡淮南逃。198年，曹操殺掉驍勇善戰的呂布，得徐州。200年，曹操以一比十的劣勢兵力在官渡大敗地廣兵強的袁紹。此後連年進擊，205年，袁紹全軍潰滅，曹操得冀、青、幽、並四州。經十一年戰爭，北方大割據者或死或降，黃河流域基本上統一了。208年，曹操進擊劉表軍，得荊州。能和曹操對抗的力量，只剩下佔據吳、會稽等六郡的孫權與聲望甚高擁精兵一萬人的劉備了。
如今割據江南的豪強孫權，原是袁術系統的大將孫堅的次子。191年，孫堅為袁術攻荊州劉表，被劉表軍射死。孫堅子孫策，年十七，是一個英俊的軍事家和政治家。他早年隨母居壽春，就交結江淮間士人，與高級士族周瑜結成至交。周瑜與低級士族大富豪魯肅也是好友，孫策得周瑜，江淮間士族形成了以孫策為首的一個團體。孫堅死後，孫策從袁術那裡領回孫堅舊部兵將共千餘人。這都是久經戰陣的精兵猛將，孫策獲得這些武人，軍事上建立了堅固的基礎。195年，孫策得袁術允許，率兵到江東，擊破大小割據者，得吳、會稽等五郡，又襲破廬江郡，得袁術部屬三萬餘人。孫策依周瑜所率士族為骨幹，結合張昭為首的北方士族，在六郡土地上創立了一個強有力的孫氏政權。200年，孫策死，弟孫權繼位，到曹操奪得荊州時，孫氏政權已經是鞏固難破的了。
稱雄西川的劉備是漢皇帝的同族，號稱劉皇叔。在豪強混斗中聲望倍增，也結成了一個武士強、謀士參謀弱的劉備集團。曹操承認自己和劉備是當今的天下英雄，因為劉備對士族的號召力要比曹操高一些。劉備被曹操追逐，逃到荊州依附劉表。傑出的謀士參謀諸葛亮以及北方流亡士族加入劉備集團，劉備的勢力因而空前大增。劉表死，劉表子劉琮投降曹操。寧願追隨劉備不願投降曹操的劉表屬官和荊州人多至十餘萬人，輜重車多至數千輛，足見在劉表割據多年的荊州，劉備比曹操處於有利的地位。劉備與孫權結合，形成了對抗曹操的強大力量。
為了鞏固北方，根除袁家勢力，曹操親率大軍，經過多次征戰，終於一舉佔領袁氏割據的老巢鄴城古地名，在今河南安陽北。。後來曹操在這裡設立了指揮全局作戰的司令部。因為鄴城是魏郡太守的治所，所以後來曹操就封為魏公、魏王，一直到曹丕稱帝，國號也稱魏。攻佔鄴城的確是一件大事，它不僅使曹操增加了軍事裝備，更重要的是曹操得以正式在河北立足。但是，曹操並沒有因為勝利而忘記統一全中國的大業。後面的征途還很長，可是自己已經四十九歲了。他懷著這種「憂世不治」、「老之將至」的心情，巡視了鄴城內外，激情之下寫下了一首詩：
鴻雁出塞北，乃在無人鄉。舉翅萬餘裡，行止自成行。冬節食南稻，春日復北翔。田中有轉蓬，隨風遠飄揚。長與故根絕，萬歲不相當。奈何北征夫，安得去四方!戎馬不解鞍，鎧甲不離傍。冉冉老將至，何時返故鄉?神龍藏深泉，猛獸步高崗。狐死歸首丘，故鄉安可忘!
曹操清醒地看到，河北雖然軍事上平定了，但豪強勢力還十分強大。只有堅決打擊豪強，實行改革，才能鞏固在河北四州的統治。因此在攻佔鄴城後，就實施了一系列打擊豪強的改革措施。首先在經濟上反對兼併，頒布了「重豪強兼併之法」。這個法令向人民宣佈了豪強兼併的罪狀，並明令減輕群眾的負擔。規定：「河北遭受了袁氏統治的災難，今年租稅不要交了。」「今後每畝只收田租四升，每戶交納絹二匹、棉二斤就可以了。其他項目不得私自增發。郡國的守相必須認真檢查，不許豪強有所隱藏，而讓貧困的人代出租賦。」此外，曹操還大刀闊斧地改革袁氏惡政，整頓儒學歪風，移風易俗，這不僅加強和鞏固了曹操地主階級的集權統治，而且為曹操進一步平定烏丸，統一大半個中國，奠定了政治、思想基礎。
檢討既往，展望將來，感慨萬千，要完成統一中國的事業，還要經歷多少曲折的道路啊!環顧險峻的太行山，不禁吟出了一首《苦寒行》：
北上太行山，艱哉何巍巍!羊腸阪詰屈，車輪為之摧。樹木何蕭瑟，北風聲正悲!熊羆對我蹲，虎豹夾路啼。溪谷少人民，雪落何霏霏!延頸長歎息，遠行多所懷。我心何怫郁?思欲一東歸。水深橋樑絕，中路正徘徊。迷惑失故路，薄暮無宿棲。行行日已遠，人馬同時饑。擔囊行取薪，斧冰持作糜。悲彼東山詩，悠悠令我哀。
曹操統一中國、圖謀帝王的思想是路人皆知的。他的代漢自立的思想，早在許田打圍中就暴露無遺了。那天，曹操騎爪黃飛電馬，引十萬之眾，與天子獵於許田。軍士排開圍場，周廣二百餘里。曹操與獻帝並馬而行，只爭一馬頭。背後都是操之心腹將校。當日漢獻帝劉協馳馬到許田，劉備前去問安。獻帝說：「朕今欲看皇叔射獵。」劉備領命上馬，忽草中趕起一兔。劉備一箭命中。皇帝喝彩。轉過土坡，忽見荊棘中趕出一隻大鹿。帝連射三箭不中。曹操急忙將獻帝寶雕弓、金秕箭搶到手，驕橫地說：「卿射之。」扣滿一射，正中鹿背，倒於草中。群臣將校，見了金鈚箭，只道天子射中，踴躍歡呼「萬歲!萬歲!萬萬歲!」曹操縱馬直出，遮於皇帝之前以迎受之。眾皆失色。劉備背後關羽大怒，剔起臥蠶眉，睜開丹鳳眼，提刀拍馬便出，要斬曹操。劉備急忙制止。事後關羽問劉備：「操賊欺君罔上，我欲殺之，為國除害，兄何止我?」劉備說：「投鼠忌器。操與帝相隔只一馬頭，其心腹之人，周回擁侍;吾弟若逞一時之怒，輕有舉動，倘事不成，有傷天子，罪反坐我等矣!」
卻說獻帝回宮，哭著對伏皇后說：「朕自即位以來，奸雄並起，先受董卓之殃，後遭李傕、郭汜之亂。常人未受之苦，吾與汝當之。後得曹操，以為社稷之臣;不意專國弄權，擅作威福。朕每見之，背若芒刺。今日在圍場上，身迎呼賀，無禮已極!早晚必有異謀，吾夫婦不知死所也!」伏皇后悲歎道：「滿朝公卿，俱食漢祿，竟無一人能救國解難?」言畢，伏皇后之父伏完進言道：「帝、後休憂。吾舉一人可除國害。車騎將軍國舅董承可托也。」隨後獻計：陛下可製衣一領，取玉帶一條，密賜董承，早除曹操。
獻帝依計作一密詔，咬破指尖，以血書之，暗令伏皇后縫於玉帶紫錦襯內，卻自穿錦袍，自系此帶，令內史宣董承入。獻帝說：「漢高祖起自泗上亭長，提三尺劍，縱橫四海，三載亡秦，五年滅楚，遂有天下，立萬世之基業。祖宗如此英雄，子孫卻如此懦弱，豈不可歎!」隨後又對董承說道：「朕想卿西都長安救駕之功，未嘗少忘，無可為賜，今將錦袍贈之。望卿當衣朕此袍，系朕此帶，常如在朕左右也。」
董承謝後歸家，夜深人靜，將錦袍反覆察看，並無一物。董承暗思道：「皇帝賜我袍帶，命我細看，必非無意，今不見甚蹤跡，不知如何?」隨又取玉帶細看，反覆尋之，仍無他物。正欲伏幾而寢，忽然燈花落於帶上，燒著背襯，隱見血跡。急取刀拆開視之，乃獻帝血字密詔。寫道：
「朕聞人倫之大，父子為先;尊卑之殊，君臣為重。近日操賊弄權，欺壓君父;結連黨伍，敗壞朝綱;敕賞封罰，不由朕主。朕夙夜憂思，恐天下將危。卿乃國之大臣，朕之至戚，當念高帝創業之艱難，糾合忠義兩全之烈士，珍滅奸黨，復安社稷，祖宗幸甚!破指灑血，書詔付卿，再四慎之，勿負朕意!建安四年春三月詔。」
董承閱畢，涕淚縱橫，夜不成眠，事後，通過多種關係，聯絡四方「忠義之士」，欲除曹操。不料，事情敗露，曹操派人直入董承臥房內，搜出衣帶詔並義狀。曹操看後怒火沖天，獰笑道：「鼠輩安敢如此!」遂命「將董承全家良賤，盡皆監禁，休叫走脫一個。」曹操回府後，以詔狀示眾，急召眾謀士參謀商議，欲廢卻獻帝，更立新君。程昱進諫道：「明公所以能威震四方，號令天下者，以奉漢帝名號故也。今諸侯未平，遽行廢立之事，必起兵端。」曹操納之，只將董承等五人，並其全家老小，押送各門處斬。死者共七百餘人。城中官民見者，無不下淚。後人有詩歎董承：
密詔傳衣帶，天言出禁門。
當年曾救駕，此日更承恩。
憂國成心疾，除奸入夢魂。
忠貞千古在，成敗復誰論。
且說曹操既殺掉董承等人，怒氣未消，遂帶劍入宮，來殺董承之妹董貴妃。董妃為皇帝所寵愛，已懷身孕五月。當日獻帝劉協正在後宮與伏皇后私議董承之事至今尚無音信。忽見曹操帶劍入宮，面帶怒容，劉協大驚失色。曹操怒斥道：「董承謀反，陛下知否?」獻帝懾聲說：「董卓已誅矣。」曹操橫眉怒斥：「不是董卓!是董承!」獻帝戰慄，身如篩糠。「朕實不知。」皇帝怯懦，曹操更加放肆：「忘了破指修詔嗎?」隨又令武士擒拿董妃。皇帝連聲哀求：「董妃有五月身孕，望丞相見憐。」伏皇后也說：「貶於冷宮，待分娩了，殺之未遲。」曹操對帝、後請求不屑一顧，叱令武士將董妃牽出，勒死於宮門之外。後人有詩歎董妃：
春殿承恩亦枉然，傷哉龍種並時捐。
堂堂帝主難相救，掩面徒看淚湧泉。
董承事件之後，曹操進一步加強了對皇室的控制，明令規定：「今後但有外戚宗族，不奉吾旨，輒入宮門者，斬。守禦不嚴，與同罪。」又撥心腹人三千充御林軍，令曹洪統領，以為防察。從此，漢獻帝劉協猶如籠中鳥，失去了行動自由。
曹操統一了北方，又挾天子以令諸侯，勢力大增。當時曹操有北方兵十五六萬，荊州兵七八萬，號稱八十萬，軍力佔絕對優勢。曹操決心南進，平滅孫權、劉備。恰巧劉表之子劉琮投降，曹操不戰大勝，滋長了驕慢心，以為自己強大必勝，孫權、至少是孫權的部屬，一定會來投降，軍事部署上暴露了可敗的空隙。孫權地小兵寡，精兵不過三萬人，更不能持久。劉備合劉琦兵不過兩萬，不力戰就沒有生路。在曹操大軍的重壓下，劉備和孫權兩支力量聯合起來了，形成了堅固的(自然是暫時的)聯盟。
多年來，曹操為了統一全國，東征西討，這次軍事行動將要同孫權和劉備兩個對手交鋒，在順江東下時，他作了一首詩，其中有這樣的句子：「對酒當歌，人生幾何。譬如朝露，去日苦多。慨當以慷，憂思難忘。何以解憂，唯有杜康。」「明明如月，何時可掇。憂從中來，不可斷絕。越陌度阡，枉用自存。契闊談宴，心念舊恩。」在這首思潮起伏、心情複雜的詩中，雖然流露出一些低沉、消極的感歎，但對統一南方的信心還是堅定的，意志也是堅決的。詩的最後，他寫下了這樣四句：「山不厭高，水不厭深。周公吐哺，天下歸心。」這表現了他急切希望實現全國統一，使全國的人才都集中在他的周圍。然而，當時要統一南方，從曹操這一邊來講，客觀條件還不成熟。第一，北方雖然統一了，但還沒有鞏固。豪強的勢力還很大，他們在後方進行破壞活動。第二，曹操的主力部隊，剛平定了烏丸三郡，尚未得到休整。北方的步兵、騎兵，善於陸地上作戰，在水上作戰很不習慣。第三，這時正值嚴冬，戰馬缺乏飼料。這些情況，孫權、劉備都很瞭解，所以他們敢以三萬多聯軍，迎擊曹操八十萬大軍。
恰好，曹操在戰術上又犯了一個大錯誤。為了克服北方戰士不習慣水上生活的弱點，下令用鐵鏈把戰船鎖在一起，稱為「連環船」，好像是水面上的營寨，以避免風浪顛簸，使步兵、騎兵可以在船上自由往來。可是這樣一來，戰船相互牽制，不能迅速靈活地行動。周瑜、諸葛亮看到了這一情況，決定用火攻。他們用黃蓋假投降的計謀，使東吳戰船接近曹軍。這些戰艦裡面放滿了柴草，還灌了膏油。外面用紅布遮蓋，再插上旌旗龍幡，偽裝得像普通戰艦一樣。戰艦後面又拖了小船，準備逃走時用。這幾十隻戰艦開到長江中間，舉帆前進。船上的士兵大聲高喊：「來投降了!」曹操因為相信黃蓋是真投降，沒有準備。部下官兵，也跑出來觀看。當相距只有二里時，這幾十隻戰艦上突然都燃著了火。風烈火猛，船往北直衝過來。曹操的戰船被火燒著了，又因鐵鏈鎖著，不能分開。頃刻之間，烈焰沖天，船隊全部燒燬。人馬燒死和溺水而死的很多。火焰從船上一直延燒到岸邊大營。南岸的周瑜一見黃蓋得手，立即指揮快船衝殺過來。這一仗曹操損失慘重，落荒而逃。
赤壁大戰，決定了三國分立的形勢。曹操所代表的統一趨勢雖然受到阻礙，但此後三國統治者，各在自己的領土內削平地方割據勢力，鞏固各國內部的統一。赤壁戰後，孫權得荊州大部分，劉備得武陵、長沙等四郡。劉備獲得立足地，專力向益州發展，214年得益州，以成都為中心，成為後來的漢國。孫權以建業(南京)為中心，擴展到廣州、交州，成為後來的吳國。
曹操經過一段休養生息，又要南征。參軍傅幹上書諫操：「干聞用武則先威，用文則先德;威德相濟，而後王業成。往者天下大亂，明公用武攘之，十平其九;今未承王命者，吳與蜀耳。吳有長江之險，蜀有崇山之阻，難以威勝。愚以為：且宜增修文德，按甲寢兵，息軍養士，待時而動。今若舉數十萬之眾，頓長江之濱，倘賊憑險深藏，使我士馬不能逞其能，奇變無所用其權，則天威屈矣。惟明公詳察焉。」
曹操閱之，遂罷南征，興設學校，延禮文士。於是侍中王粲、杜襲等人，欲尊曹操為「魏王」。中書令荀攸進言反對，說：「丞相官至魏公，榮加九錫，位已極矣。今又進升王位，於理不可。」曹操痛罵荀攸「不識世務，混蛋至極!」荀攸聞之，憂憤成疾，臥病十數日而卒，亡年五十八歲。
事後曹操帶劍入宮。當時，獻帝正與伏後共坐。伏後見曹操進來，慌忙起身，獻帝劉協戰慄不已。曹說：「孫權、劉備各霸一方，不尊朝廷，當之如何?」劉協說：「一切由魏公裁處。」曹操對此回答甚為不滿。怒斥道：「陛下出此言，外人聞之，只道吾欺君也。」說著怒目而視憤憤而出。
曹操走後，皇帝左右親信，議論紛紛。大家說：「近聞魏公曹丞相欲自立為王，不久必將篡位。」帝與伏後大哭，皇后說：「妾父伏完常有殺操之心，妾今當修書一封，密與父圖之。」獻帝對此甚為害怕。他說：「昔董承為事不密，反遭大禍;今恐又洩漏，朕與汝皆休矣!」伏後說：「旦夕如坐針氈，似此為人，不如早亡!妾看宦官中之忠義可托者，莫如穆順，當令寄此書。」乃即召穆順入屏後，退去左右近侍。帝、後邊哭邊對穆順說：「操賊欲為『魏王』，早晚必行篡奪之事。朕欲令後父伏完密圖此賊，而左右之人，俱賊心腹，無可托者。欲請你將密書寄與伏完。量你忠義，必不負朕。」穆順慷慨陳詞，決心以死報。遂將密書帶好，潛出禁宮，逕至伏完宅，將書呈上。皇丈見是伏後親筆，遂對穆順說：「操賊心腹甚多，不可遽圖。除非江東孫權、西川劉備，二處起兵於外，操必自往。此時卻求在朝忠義之臣，一同謀之。內外夾攻，庶可有濟。」說罷，皇丈作書復帝后，求密詔。暗遣人往吳、蜀二處，令約會起兵，討賊救主。不料，事情再次敗露，密書在途中被曹操心腹搜出。當夜，曹操就點甲兵三千，圍住伏完私宅，老幼並皆拿下;搜出伏後親筆之書，隨將伏氏三族盡皆下獄。次日，曹操將伏皇后捉拿到案，並罵道：「吾以誠待你等，你等反欲害於我!吾不殺你，你必殺我!」呵叱左右，亂棒將伏後打死。隨即入宮，將伏後所生二子，皆鴆殺之。當晚將伏完、穆順等宗族二百餘口皆斬於市。時建安十九年十一月。朝野之人，無不驚駭。後人有詩寫道：
曹操凶殘世所無，伏完忠義欲何如。
可憐帝后分離處，不及民間婦與夫!
且說獻帝劉協，自伏後被曹操亂棒打死之後，連日不食。為了進一步挾持皇帝，曹操決定將自己的女兒許給劉協。為此，他對獻帝說：「陛下無憂，臣無異心。臣女已與陛下為貴人，大賢大孝，宜居正宮。」獻帝安敢不從?於建安二十年正月朔，就慶賀正旦之節，冊立曹操女曹貴人為正宮皇后。群下莫敢異言。
此時曹操聲威日甚，216年，懾天子封自己為魏王，士族首領崔琰有譏諷表示，被曹操迫令自殺。又一首領毛玠表示不滿，在眾官援救下，曹操不敢殺毛玠，只是斥逐出朝廷。荀彧、崔琰、毛玠都是曹操最重要的謀士參謀，曹操在代漢的步驟上，遭到這些人的阻力，意義是嚴重的。218年，漢官吉本等率千餘人在許昌起事，謀挾天下攻魏國。魏官魏諷等人聚徒眾攻鄴城，這對曹操也是一種威脅。士族阻礙著曹操代漢做皇帝，與其說是為了擁漢，毋寧說是向曹操交換做官的特權。
公元220年(建安二十五年)正月，在孫權消滅了關羽後，曹操回軍到洛陽。一天晚上，半夜覺得不舒服，頭痛得要命，急傳旨遍求良醫治療，不能痊可。眾官皆憂。又派人求神醫華佗診治。經過診脈視疾，華佗說：「大王頭腦疼痛，因患風而起。病根在腦袋中，風涎不能出，枉服湯藥，不可治療。某有一法：先飲麻肺湯，然後用利斧砍開腦袋，取出風涎，方可根除。」操聽後大怒：「汝要殺孤耶!」華佗說：「大王曾聞關雲長中毒箭，傷其右臂，某刮骨療毒，關公略無懼色;今大王小可之疾，何多疑焉?」曹反疑道：「臂痛可刮，腦袋安可砍開?汝必與關公情熟，乘此機會，欲報仇耳!」然後急呼左右拿下獄中，拷打至死，並將其傳世之作《青囊書》毀於獄中。後人有詩歎曰：
華佗仙術比長桑，神識如窺垣一方。
惆悵人亡書亦絕，後人無復其《青囊》!
卻說曹操自殺華佗之後，痛勢愈重，又憂吳、蜀之事，知道自己身體不行了，就寫了遺令。遺令中說：「吾在軍中持法是也，至於小忿怒，大過失，不當效也。天下尚未安定，未得遵古也。……百官當臨殿中者，十五舉音，葬畢便除服;其將兵屯戍者，皆不得離屯部;有司各率乃職。斂以時服，葬於鄴之西崗上，與西門豹祠相近，無藏金玉珍寶。」可見曹操到生命的最後，還不忘統一事業，要部下繼續他的持法精神，繼續前進，不能復古倒退，要把他實行的屯田制度，節儉風尚，貫徹到底。
建安二十五年，也就是公元220年正月庚子，曹操病死於洛陽。終年六十六歲。後人在《鄴中歌》中對曹操作了如下評論：
鄴則鄴城水漳水，定有異人從此起;
雄謀韻事與文心，君臣兄弟而父子;
英雄未有俗胸中，出沒豈隨人眼底?
功首罪魁非兩人，遺臭流芳本一身;
文章有神霸有氣，豈能苟爾化為群?
橫流築台距太行，氣與理勢相抵昂;
安有斯人不作逆，小不為霸大不王?
霸王降作兒女鳴，無可奈何中不平;
向帳明知非有益，分香未可謂無情。
卻說曹操身亡，文武百官盡皆舉哀，後由次子曹丕繼王位。是年八月，由華歆、王朗等一般文武官僚，四十餘人，直入內殿，來奏漢獻帝劉協，請求禪位於魏王曹丕。華歆上奏說：「伏睹魏王，自登位以來，德布四方，仁及萬物，越古超今，雖唐虞無以過此。群臣會議，言漢祚已終，望陛下效堯、舜之道，以山川社稷，禪與魏王：上合天心，下合民意，則陛下安享清閒之福，祖宗幸甚!生靈幸甚!臣等議定，特來奏請。」
獻帝劉協聞奏大驚，半晌無言，後對百官而哭道：「朕想高祖提三尺劍率眾起義，平秦滅楚，創造基業，世統相傳，四百年矣。朕雖不才，初無過惡，安忍將祖宗大業，等閒棄了?汝百官再從公計議。」
前來逼宮的文武官員，見此情況，進一步向獻帝施加壓力。王朗說：「自古以來，有興必有廢，有盛必有衰，豈有不亡之國、不敗之家乎?漢室相傳四百餘年，延至陛下，氣數已盡，宜早退避，不可遲疑;遲則生變矣。」帝大哭，入後殿去了。百官哂笑而退。
第二天，這群逼宮文武官員，再次集中於大殿，令宦官入請獻帝。帝憂懼不敢出。這時曹後還蒙在鼓裡，不知底細，反問劉協：「百官請陛下設朝，陛下何故推阻?」帝哭道：「你兄欲篡位。令百官相逼，朕故不出。」曹後大怒：「吾兄奈何為此亂逆之事耶?!」話未說完，只見曹洪、曹休帶劍而入，逼帝出殿。曹後大罵道：「俱是汝等亂賊，希圖富貴，共造逆謀!吾父功蓋寰區，威震天下，然且不敢篡竊神器。今吾兄嗣位未幾，輒思篡漢，皇天必不祚爾!」言罷，痛哭入宮。
曹洪、曹休不達目的誓不休，繼續逼獻帝退位，在武力脅迫下，獻帝被逼不過，只得寫下了如此賣身契：
「朕在位三十二年，遭天下蕩覆，幸賴祖宗之靈，危而復存。然今仰瞻天象，俯察民心，炎精之數既終，行運在乎曹氏。是以前王既樹神武之跡，今王又光耀明德，以應其期。歷數昭明，信可知矣。夫『大道之行，天下為公』;唐堯不私於厥子，而名播於無窮：朕竊慕焉。今其追踵堯典，禪位於丞相魏王。王其毋辭!」
繼之，獻帝請魏王曹丕登壇受禪，壇下集大小官僚四百餘人，御林軍三十餘萬，劉協皇帝親捧玉璽奉曹丕。從此，魏王曹丕登了帝位，改延康元年為黃初元年。國號大魏。丕即傳旨，大赦天下。謚父曹操為太祖武皇帝。丕降旨封獻帝劉協為山陽公，即日啟程。華歆按劍對劉協怒訓道：「立一帝，廢一帝，古之常道!今上仁慈，不忍加害，封汝為山陽公。今日便行，非宣召不許入朝!」獻帝含淚拜謝，上馬而去。至此，衍延四百多年的漢朝壽終正寢。後人有詩寫道：
兩漢經營事頗難，一朝失卻舊江山。
黃初欲學唐虞事，司馬將來作樣看!