東漢時，在帝都洛陽有個色藝俱佳的歌舞妓，名叫來鶯兒，名氣很大，來看她的人絡繹不絕。來鶯兒生性孤高雅潔，在台上和台下判若兩人。台上，她熱情奔放，能使她的聽眾和觀眾近乎瘋狂;台下，她卻沉默寡言，又使得想一親芳澤的人，不得不偃旗息鼓。
曹操是個愛江山、愛人才、也愛美女的人。他久聞來鶯兒的大名，也非常想見識一下。於是他喬裝打扮一番就去洛陽城裡找來鶯兒。來鶯兒婉轉的歌喉與曼妙的舞姿，曹操也被征服了。
這一年，董卓火燒洛陽，遷都長安。來鶯兒頓失依憑，孤苦伶仃，無處可去。來鶯兒是幸運的，因為她及時獲得了曹操的賞識。否則，董卓的這把火，恐怕她就在洛陽的這場浩劫中枯萎飄零得無影無蹤。
在混亂的世局中，曹操南征北戰，戎馬倥傯，來鶯兒也跟著曹操過著飄泊的生活，她成了軍中歌舞姬中的一員，用她們的演出來鼓舞士氣。雖然她並不喜歡，但是天下滔滔，哪裡是她的安身立命之所呢?她也只能如此。同時她也試著在戰爭的空隙裡，以她的歌舞，為曹操調劑身心，以報答他的收養之恩。
不過感情從來不是理智的，無法控制。一個英俊的身影闖進了來鶯兒的眼簾，深入心底。他便是曹操府中的侍衛王圖。她不顧一切地愛上了他。這個時候的曹操正忙於軍國大計，也周旋於眾多美女之間，無暇顧及來鶯兒，所以並不知道他們倆的事情。
來鶯兒喜歡的這個王圖，魁梧而機警，一表人才，在丞相府中頗得曹操的賞識。曹操有意給他有陞遷的機會，派他帶領一組人馬，深入敵境，窺探敵人的虛實以及囤糧的處所。
這是一項十分危險、艱巨的任務，王圖對順利完成任務、全身而退的把握不大。王圖把情況告訴了來鶯兒，面對生離死別的情人，想到渺不可知的未來，來鶯兒淚流滿面地抱著王圖，不肯放手。不覺雞啼天曉，已然錯過了深夜出發的時間。
軍令如山，王圖被押入大牢，叛處死刑，侯令斬首示眾。人們總是講英雄救美，當然偶爾也有美人救英雄。在曹操那裡至少就有兩起，一起是蔡文姬救董祀，一起就是現在的來鶯兒救王圖。
來鶯兒跪在曹操的面前，顯得是那樣倉白無力，她反覆講：「願代王圖一死」也說出了她與王圖的私情。死是容易的，但活著的人敢於將自己最見不得人的東西公之於眾，也需要很大的勇氣。
曹操在他的雄才大略背後，也隱藏著極大的孤獨。他對人世間的至情和至性，似乎有著超乎常人的鑒別能力。對來鶯兒的真情流露，十分感動。
但曹操還出了一道題讓來鶯兒在一個月內訓練出一個小型歌舞班，便同意來鶯兒可以代情人一死。他想通過這件事情進一步測試來鶯兒的真情摯愛。
開始了。來鶯兒愉快而坦誠的開始，除了救情郎的命以外，她也希望在自己死後，有人來接自己的班，為曹操分憂解難，以報答曹操的恩情。
一個小型的歌舞訓練班在曹操的丞相府中緊張的訓練，來鶯兒挑選了七位具有歌唱及舞蹈天賦的侍女，夜以繼日地進行訓練，從樂理、音質到舞姿、道具，盡其所知與所能，毫不保留地傳授。七位歌舞侍女都取得了顯著的進步，尤其是潘巧兒更是出類拔萃，幾乎可以追上來鶯兒的水平了。只用了一個月的時間，這是曹操給她的規定。本以為完成不了的，想不到都完成了。
訓練結束了，她們進行了回報演出，曹操很滿意。來鶯兒代情而死的時機也到了。來鶯兒坦然向曹操覆命。這時曹操忽然有一絲憐憫襲上心頭，看著這位如花似玉的美人兒頃刻之間即將在人間消失，不禁脫口而出地說：「其實你可以不死啊!」
來鶯兒根本不曾重視曹操話裡的一線生機，只是幽幽地說：「天下哪有這種道理，身犯重罪可以逍遙法外，不但本身難以自處，丞相又如何統御群下;再說賤妾有負丞相厚恩，也無顏苟活人世。」
曹操默然良久，非常激動，眼前的女子，已經大難臨頭，還為別人著想，為曹操著想，真是一位奇女子。曹操默然良久，問道：「你想不想與王圖再見一面?」
萬萬沒有想到，來鶯兒自有她的一套愛情邏輯，她說：「當我決心代情人一死時，我與他的情感就已經圓滿地結束了，相見無補於事，不如不見!」曹操非常感動，心想自己位高權重，卻不曾找到一個可以心甘情願為自己慷慨赴死的紅顏知己。他黯然神傷，對來鶯兒說：「等我放了王圖後，再通知你吧!」
來鶯兒走後，曹操迅速傳見了王圖。王圖卻坦率地告訴曹操，他對於來鶯兒只是逢場作戲而已，並沒有真正的愛情可言。曹操火冒三丈，一腳踢倒王圖，本想將他處死，但又答允了來鶯兒不殺他，只好將他逐出丞相府。
曹操想，如果他把事情的真相告訴來鶯兒，即使能夠阻止她赴死的決心，勉強地活下去，但她一定會比死去更痛苦。曹操打定了主意，便對來鶯兒說：「王圖已經釋放，逐回家鄉。念在你一片真情，且訓練歌舞妓有功，可以不死!」
來鶯兒感謝曹操的成全，卻不願接受饒她不死的恩惠。她鄭重地向曹操行了跪拜大禮，轉身而去，去得那樣堅決，去得那樣坦然。望著她的背影，一生不知經過多少大風大浪的曹操，此刻也不由自主地感到一陣淒切，流下了兩行淚水。這是他第一次為女人流淚，也是最後一次為女人流淚。