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公元194年四月曹操第二次東征徐州陶謙，誰料後院起火，原先和鮑信一起擁立曹操為兗州牧的陳宮，以及和曹操關係莫逆的兗州陳留郡太守張邈反叛曹操東迎呂布入主兗州，除了鄄城、范縣和東阿三地之外，整個兗州相繼失守，形勢對曹操來說可謂是極為不利。
曹操從徐州撤軍回援兗州，大戰呂布一年多後於195年把呂布趕跑並收復了整個兗州，那麼在只剩下三座城池，形勢對曹操不利的情形下曹操為何卻能反敗為勝奪回兗州?我們來分析一下其中原因。
第一，程昱和荀彧表現出色：曹操大軍雖然遠征徐州，但是大本營兗州留下了夏侯惇、程昱和荀彧等人鎮守，雖然夏侯惇表現令人失望居然被呂布部下挾持，《三國誌》的記載是：「遣將偽降，共執持惇，責以寶貨，惇軍中震恐」。
但是程昱和荀彧表現出色，守住了鄄城、范縣和東阿三座城池，沒有落入呂布之手，為曹操提供了難得的落腳地和反攻基地。
第二，192年曹操入主兗州後得到了當地豪強的鼎力支持，即便呂布奪得了絕大部分兗州，但是當地豪強支持的仍然是曹操，比如李典所在的李氏家族是乘氏縣的豪強，《三國誌》稱：「典從父乾，有雄氣，合賓客數千家在乘氏」，乘氏縣地理位置比較重要，呂布手下的李封和薛蘭招降李氏族長李乾被拒絕。
第二次濮陽之戰時(濮陽之戰打了兩次，第一次遇上蝗災雙方都缺糧就罷戰了)呂布之所以敗給曹操，一個重要的原因就是濮陽的豪強田氏反水投降曹操，使得呂布無處可去只能敗退兗州。
第三，呂布眼光短淺，自從敗退長安後呂布四處流浪和投靠，始終沒有穩定的地盤，對經營自己的勢力缺乏清晰的認識，他要做的應該是安撫和拉攏兗州當地勢力，而不是以武力來解決問題，一言不合就殺之比如殺李乾就是這樣。
第四，呂布自恃勇猛、剛愎自用，本來有一個謀略出眾的陳宮，可是呂布卻不聽從陳宮的建議，比如呂布把兗州核心區域交給李封和薛蘭鎮守，自己屯兵東郡濮陽，陳宮勸阻說兩人一定守不住卻被呂布拒絕(後來果然如此);又比如陳宮建議呂布在曹操回師兗州的泰山據險設伏，也被呂布拒絕;第二次濮陽之戰時陳宮要呂布據守城池不要輕易出戰又被呂布拒絕。
呂布雖勇，可惜手下除了一個陳宮之外並無能力出眾的謀士參謀，自己又屢次不聽陳宮之言，單純以武力是穩定不了兗州局勢的，何況兗州上下心向曹操，呂布敗退兗州是遲早的事，一點都不奇怪。