章武三年(223年)四月二十四日，在夷陵之戰中大敗的蜀漢皇帝劉備病逝於白帝城中，在病逝之前，劉備召諸葛亮到永安，將太子劉禪托付給他，這就是著名的「白帝城托孤」，《三國誌》中記載先主泣曰：「君才十倍曹丕，必能安國，終定大事。若嗣子可輔，輔之;如其不才，君可自取。」諸葛亮則涕泣曰：」臣敢竭股肱之力，效忠貞之節，繼之以死!「先主又為詔敕後主曰：」汝與丞相從事，事之如父。「這一幕感人的君臣情義故事中其實還有另外一個參與者，他與諸葛亮同為劉備的托孤之臣，在劉備托孤時被封為中都護，統管內外軍事，留下鎮守永安，他就是蜀漢歷史上的悲劇人物——李嚴。
李嚴，南陽人，初為郡中專職吏員，劉璋用他為成都縣令，後升任中都護，劉備率軍入川時，李嚴投降劉備。平定成都後，李嚴被劉備任命為犍為太守、興業將軍。後與軍師將軍諸葛亮、揚武將軍暨蜀郡太守法正、昭文將軍伊籍、左將軍西曹掾劉巴等五人一起制定《蜀科》，成為了蜀漢的法律體系的基礎，後因討賊有功加封輔漢將軍。李嚴在任上，興修水利，整修城郭，使得吏民悅之。但李嚴為人性情孤傲，難以與人相處，又假借職務之便為自己大蓋房舍，與下屬官吏常常發生摩擦。章武二年(公元222年)秋，劉備伐吳敗回，徵召李嚴進永安宮，任命他為尚書令，自此李嚴進入了蜀漢的權力中心。劉備病重時，李嚴與諸葛亮一道受遺詔輔佐幼主劉禪;劉備以李嚴為中都護，統管內外軍事，留下鎮守永安以防備東吳。建興元年(公元223年)，劉禪即位後，李嚴被封為都鄉侯、假節，加光祿勳，李嚴此時在蜀漢的地位應該是僅次於諸葛亮的。
諸葛亮掌權後，最想做的就是完成劉備遺願，北伐中原，匡扶漢室，從而一統天下。而在成為托孤大臣後，李嚴的政績似乎大不如從前，對北伐的一應事物，李嚴一改往日的精明強幹變得拖泥帶水，其慾望也迅速地開始膨脹，為了能夠進一步加官進爵，李嚴暗地裡勸諸葛亮應該受九錫，慫恿諸葛亮進爵稱王，這樣的提議被諸葛亮嚴詞駁斥。為了出兵北伐，諸葛亮調派李嚴駐軍移師北上，進駐漢中。但是李嚴接到命令後，尋找各種理由就是不去。後來還想要劃分五個郡成立巴州，自己出任巴州刺史，諸葛亮自然沒有答應(李嚴這時候已經想要割據一方了)。二人自此之後嫌隙日生，逐漸形合影離。
李嚴的種種做法讓身為丞相的諸葛亮對其越來越不放心，李嚴的同鄉尚書令陳震更是說道：「「李正方(即李嚴)腹中有鱗甲」，暗示李嚴居心不良，心懷叵測，可能會製造事端。在諸葛亮看來，自己對李嚴給地盤，給尊重，已經是仁至義盡，包容至極;而在李嚴看來，則是自身的權力和地位遠遠沒有得到滿足，而且還被諸葛亮一步步削弱。爾後，李嚴改名為李平，這其中也隱含了自己求取富貴不成而憤憤不平之意。公元231(建興九年)春，諸葛亮出兵祁山，李平負責督運糧草。諸葛亮在上邽之戰大破司馬懿，形勢一片大好之際，卻因李嚴的軍糧供應不上，被迫撤軍。諸葛亮撤回來以後，李嚴居然驚訝道：糧食很充足，丞相怎麼就這麼退回來了!還給劉禪上書，說丞相撤退肯定是詐退，引誘司馬懿跟他交戰。意在於解脫自己督辦糧草不力的責任，顯出諸葛亮延誤戰機的錯誤。
忍無可忍的諸葛亮拿出李嚴先後寫的兩封信進行對質，在證據面前，李嚴無話可說。欺騙主帥、貽誤軍機是殺頭的大罪，不過，諸葛亮看在托孤大臣的身份上，只是啟奏蜀漢後主劉禪，說李嚴以公謀私，包藏禍心，將李嚴廢為平民，流放於梓潼郡。建興十二年(公元234年)，李嚴聽說諸葛亮去世，感到此後再也無人啟用自己了，激憤發病而死。李嚴心裡很清楚，自己被廢之後，最瞭解自己的，最有氣度原諒自己的還是諸葛亮，諸葛亮死了，自己再也沒有被起用的機會了。