三國魏蜀吳三方，常常有一些有才的將領會更換主公，比如徐庶從劉備陣營到曹操陣營，又比如黃權從劉備陣營投到曹操陣營，這些人更換主公多少有些無奈，但曹操麾下曾有一名大將，他是心甘情願投奔劉備的，此人就是王平。王平原本是曹操麾下的將領，建安二十四年，劉備在定居是斬殺夏侯淵，曹操聞訊大驚，親自率軍抵禦劉備，雙方在漢中決戰，史稱漢中之戰，結果大家都知道，劉備贏了，曹操輸了。
漢中之戰過程中，曹操輸得很慘，逃跑時丟盔棄甲，他自顧自己逃命，有些將領都還沒收到命令，王平就是其中一個，他原本是曹操的先鋒嚮導官，可惜曹操敗退之後，他還蒙在鼓裡。結果王平被劉備俘虜，劉備也是個愛才的人，對他非常敬重，王平思前想後，決定新投主公，於是就加入了劉備陣營，劉備一時高興，立馬把他封為牙門將軍。牙門將軍是古代一種軍銜，主要負責在前線指揮作戰，能夠任職的人都需要一定的身手，有時需要上陣肉搏，三國時代的牙門將軍，一般是主將帳下的偏將，王平剛剛投奔過來，就得到如此賞識，自然大受感動。
劉備當年三顧茅廬請諸葛亮，後來諸葛亮跟了他，其實一開始都沒有什麼職位，劉備攻入川蜀之前，諸葛亮基本沒做過什麼貢獻，只有去江東勸孫劉聯合抗曹而已，直到劉備打敗劉璋後，諸葛亮的才能才逐漸顯現出來。王平投奔到劉備陣營後，他比較出名的事件就是諸葛亮的第一次北伐，當時諸葛亮派馬謖守街亭，不過諸葛亮擔心馬謖心浮氣躁，就派王平擔任馬謖的副手，結果馬謖果然成事不足敗事有餘。
王平曾經勸馬謖，不能把兵屯集與山頂，但馬謖偏偏要這樣做，最終王平無奈，只好引一千精兵在山下埋伏，後來張頜來攻，馬謖果然一敗塗地，幸虧王平的精兵衝出來，才救回馬謖一條命。街亭一戰之後，諸葛亮第一次北伐徹底失敗，北伐的所有將領都被貶職，連諸葛亮自己也被貶官了，但王平卻反而得升職，因為他表現不錯，被升職為討寇將軍。
王平在蜀漢陣營中，運氣似乎一直比諸葛亮好，一來劉備就封他高官，這次街亭之敗，諸葛亮被貶，他卻被升，或許諸葛亮心裡也有些嫉妒他了，不過諸葛亮是一國丞相，自然也不會表現出來。