孫權準備借道取益州劉璋，劉備卻為這個八十竿子打不到的宗室不惜與大舅哥反目成仇，甚至打出「備與璋托為宗室，冀憑英靈，以匡漢朝」的義字旗，竭力阻撓孫權圖蜀。事出反常必有妖，劉備表現如此過激，原因無它，一切皆因在劉備眼中看來：益州地土已經屬於他的禁臠，他絕不能容忍他人染指!
諸葛亮在隆中對之時就為劉備指出——若跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫夷越，外結好孫權，內修政理，天下有變，則命一上將將荊州之軍以向宛、洛，將軍身率益州之眾出於秦川，百姓孰敢不簞食壺漿以迎將軍者乎?
誠如是，則霸業可成，漢室可興也。
劉備與諸葛亮一拍即合，一直以來，君臣二人是為完成共同的理想而共同努力的。好不容易勉強完成據有荊州的初步戰略設想，孫權橫插一槓子，如果益州為孫權奪得，劉備不但無法完成跨有荊、益的既定戰略目標，無法做到「誠如是」，則更不能奢談霸業了。
現在，孫權不僅是要動劉備的奶酪，而且還想據為已有!是可忍、孰不可忍?劉備無法淡定，甚至表現得有些氣急敗壞，也就不難理解了。
漢末三國，漢室宗親沒有一個省油的燈。劉焉見漢室傾危，益州有天子氣，就打起了自己的小九九：「時靈帝政化衰缺，四方兵寇」，劉焉認為出現這種情形正是「刺史威輕，既不能禁，且任非其人」的原因，於是「建議改置牧伯，鎮安方夏，清選重臣，以居其任。」
劉焉食君之祿，為君分憂，毛遂自薦出任「益州牧」。無巧不成書，正在此時「益州刺史卻儉賦斂煩擾，謠言遠聞」。事實證明：卻儉不得民心，有負國家重托，顯然已經不再適合擔任此職。并州刺史張壹和涼州刺史耿鄙二人被殺，又驗證了劉焉「刺史威輕」的判斷。靈帝終於同意了劉焉的請求，劉焉陰謀得逞，被派出為監軍使者，領益州牧，封陽城侯。
劉焉到了山高皇帝遠的益州，立即暴露出了本來面目「撫納離叛，務行寬惠，陰圖異計」。他故意安排手下督義司馬張魯「往漢中，斷絕谷閣，殺害漢使」，然後以此為借口「上書言米賊斷道，不得復通」。
劉焉關起門來經營自己的一方天地，不再理會漢王朝的死活。董卓進京，關東義軍討董，他也只是「保州自守」。後來見中原地方干戈相尋，劉焉「造作乘輿車具千餘乘」，不臣之心昭然若揭。
此後，劉焉聯合征西將軍馬騰，率領軍隊襲擊長安，哪知道卻被李傕郭氾打的大敗。兩個在朝為質的兒子劉范、劉誕也被李傕所殺，劉焉「既痛二子，又遇天火燒其城府車重，延及民家，館邑無餘」，驚怒之下，癰疽發背而卒。
劉焉有四個兒子，劉范為左中郎將，劉誕為治書御史，劉璋為奉車都尉，劉瑁隨劉焉至益州為別部司馬。此前，劉焉「托疾召璋，璋自表省焉，焉遂留璋不還。」劉范、劉誕二子在長安被殺，劉瑁也「狂疾物故」。劉焉死後，劉璋成了唯一的繼承人，順理成章的代父成為益州牧。
劉璋被諸葛亮譏為「闇弱」，屬於無膽匪類，但他的父親劉焉卻是個狠角色。東漢末年的地方豪強勢力是股不可忽視的政治力量，這些豪強依仗著勢力強大，許多時候根本不將地方政府官員放在眼中。地方官員為求息事寧人，許多人只得無奈接受事實，睜隻眼閉只眼了事。劉表單槍匹馬初至荊州，正是因為選擇了與當地大族蒯氏、蔡氏、黃氏等豪強合作，結成了利益共同體，這才很快穩定了荊州的混亂局面，鞏固了統治。劉焉初至益州的遭遇與劉表彷彿，益州地方民變四起，其中馬相、趙祗所部勢力最大，二人在綿竹起事，號稱黃巾軍。隨著勢力逐漸擴張，馬相更自稱天子。好在有州從事賈龍率兵將馬相鎮壓，劉焉將州治遷至綿竹，開始了對益州地方的經營。民變雖然很快平復，但趁鎮壓民變崛起的地方豪強勢力卻讓劉焉頭痛不已。
劉焉不願意與地方豪強合作，他決心在益州樹立自己的權威，找了個理由將挑戰他權勢的州中豪強王鹹、李權等十餘人誅殺「以立威刑」。哪知道此舉沒有收到殺雞儆猴的效果，地方豪強任岐、賈龍二人公然起兵造反。
劉焉任益州牧之時，南陽、三輔等地人民躲避戰亂，輾轉遷徙到益州地方，人戶有數萬。這樣多的外來戶湧入益州，勢必會受當地大戶及豪強欺侮。同樣是外來戶的劉焉對此感同身受，所以很重視這支力量。劉焉有意扶持他們，在流民當中招募軍兵，組成了一隻戰鬥力極強的隊伍，號為「東州兵」。劉焉借重「東州兵」的力量，逐一將益州地方豪強掃平，逐漸掌控了地方政權。