白帝托孤的背景是關羽所守的荊州被吳國攻佔，關羽兵敗被俘，不降，被殺。劉備聞後盡起全國大兵去討伐吳國，為關羽報仇，當時諸葛亮在南方和孟獲打仗，所以不曾隨軍。但是劉備被吳火燒聯營，大敗後兵敗退到白帝城，一病不起，諸葛亮前來時，劉備對諸葛亮說：「如果你看阿斗是個當皇帝的料子，你就輔佐他，如果他不是個當皇帝的料子，你就把他廢黜了，你自己當皇帝吧。」諸葛亮一聽立刻跪下說：我一定會全心全意輔佐劉禪的，絕不敢有一點自己當皇帝的意思。一定會做到鞠躬盡瘁，死而後已。
劉備托孤時用意很深，雖然僅僅幾句「我兒可輔則輔，若不可輔君當自立為王。」但是用意極其深刻，當時劉備清楚，舉國上下，除了劉備就是對諸葛亮最敬重了，若劉禪真的是個昏庸無能的人，那麼，諸葛亮勢必會取代劉禪，奪走他的天下，可以說劉備並不信任諸葛亮。這個其實在劉備入川的時候就能發現，劉備入川時帶的是龐統，而把諸葛亮安置在老家裡，就是為了限制諸葛亮，避免其功勞太大而居功自傲。
諸葛亮在加入劉備軍團的初期也沒有太大的權力，入蜀後，諸葛亮的地位甚至沒有糜竺，孫乾等人高。在劉備伐吳失敗後，他馬上想到的是現在國力衰敗，勢必會有人乘虛而入，奪取王位，而諸葛亮就是個最危險的人物，因為他在蜀國的威信太高了，怕有人慫恿他篡位。
而後來的事實其實也證明了這個擔心，在劉禪即位後，諸葛亮任丞相，又讓劉禪尊稱為父，國家裡的大事小情全部由他自己處理，幾乎不會過問劉禪。而六出祁山也是諸葛亮自己的想法，幾乎也沒怎麼和劉禪商量。
所以，可以說劉備的擔心不是沒有道理的，咱們姑且不論劉禪是否昏庸，但就諸葛亮的行為來看，確實是把自己凌駕在了劉禪之上。