劉備與劉璋翻臉後，先是打下涪縣(綿陽)，接著包圍雒縣(四川廣漢)。不過圍了差不多一年，也破不了城。守城的是劉璋的大將張任。張任的部隊，射死了劉備的兩個「軍師中郎將」之一：龐統(另一位軍師中郎將是諸葛亮，留在荊州)。
劉備派人叫諸葛亮趕快來，也叫張飛、趙雲同時來。
這時候，張飛、趙雲的軍階，都比請葛亮高(年紀也比諸葛亮大得多)。不是諸葛亮率領他們二人，而是他二人也奉了劉備之命，與諸葛亮同來(我在1949年寫「新三國」的時候，把這一點寫錯。《三國誌.趙雲傳》也錯)。
張飛在當時的軍階，是征虜將軍;趙雲的軍階，是牙門將軍;諸葛亮的軍階，是次於將軍一級的「中郎將」，叫做「軍師中郎將」(其後，打下了成都，諸葛亮才被升為「軍師將軍」)。
張飛而且是已經受封為亭侯，可以稱孤(曹操、孫權、劉備等人，都自稱為孤。凡是封了侯的人，都可以自稱為孤。封了王的人，常常自稱「寡人」。三公級的官，也自稱為孤)。
張飛不僅封了侯，拜了將，也當了太守，掌握實權。他是荊州的宜都郡太守。荊州本沒有這麼一個宜都郡。劉備因人設政，劃出了南郡的西部幾縣，成立了這個宜都郡，郡治設在今天湖北宜都縣的西北。
趙雲也不僅是牙門將軍，他一度當了桂陽郡太守。劉備在離開荊州，前往益州之時，把他調回公安城，當「留營司馬」，對孫夫人及她的男女衛隊監視(孫夫人回江東企圖把阿斗抱走，他會同張飛，用武力強迫孫夫人留下了阿斗)。
張、趙與諸葛亮，都是直接隸屬於劉備，軍階雖有上下，指揮權是彼此不相統屬的。請葛亮的學問好、辦法多，張、趙二人極尊重他的戰略意見，卻是事實。
三人帶了不少的兵，只留下不太多的部隊，由關羽坐鎮荊州。關羽身邊，沒有什麼文人，只剩下一個馬良(馬良是馬謖的哥哥，比馬謖有學問)。