大家都知道劉備三顧茅廬，和諸葛亮深入的討論了天下形勢和今後的去向。諸葛亮為劉備制定了一個長遠的戰略規劃，這就是著名的《隆中對》。諸葛亮很清楚劉備的心情，劉備的當務之急就是為自己找一塊根據地。
諸葛亮為劉備找了兩個地方，一個荊州，一個益州。荊州包括南陽、南郡、江夏、零陵、桂陽、長沙、武陵。它的北面是漢水、沔水，南面是廣東、廣西，東邊連著江蘇、浙江，西邊通重慶、四川。
諸葛亮認為這是上天送給劉備的，不要白不要。這個時候的劉備，上無片瓦，下無立錐之地，荊州那麼大的地方，豈有不要的道理。然而諸葛亮的《隆中對》，只是紙上的藍圖，並沒有辦法實施。
當時劉表佔有荊州的時候，劉備畢竟是劉表的客人，劉備不想鳩佔鵲巢，也不能明火執仗地去搶。劉表去世後，荊州就給了兒子劉琮，曹操進兵荊州北方的南陽、南郡。劉琮以荊州南部零陵、桂陽、武陵、長沙投降曹操。
赤壁之戰後，劉備佔了荊州南方長沙、零陵、桂陽、武陵四郡加江夏，曹操佔領荊州的北部的南陽、襄陽、南鄉和江夏一部分，孫權佔據南郡，外加江夏一小部分。這個時候荊州成了戰爭的焦點，都想爭奪。
劉備為了得到西川，鎮守荊州的大將肯定要掉走，讓誰來鎮守荊州，劉備很發愁，手下的七員大將，關羽、張飛、趙雲、黃忠、魏延、諸葛亮、龐統;其中三位不太可信，三位威望不足，到底留誰鎮守荊州是個麻煩事情。
諸葛亮、黃忠、張飛不可信
諸葛亮對劉備是忠誠的，但是這個時候的劉備覺得諸葛亮不可信，諸葛亮的岳父在曹操這邊，諸葛亮的大哥諸葛瑾在孫權這邊，不可信的理由就是，曹操在拉攏諸葛亮，諸葛瑾在和諸葛亮通信。
劉備這個時候也不相信黃忠，黃忠曾經投降過曹操，後來又投奔了劉備，再一個黃忠是荊州的坐地戶。「荊州牧劉表以(黃忠)
為中郎將，與表從子磐共守長沙攸縣。及曹公克荊州，假行裨將軍，仍就故任，統屬長沙守韓玄。先主南定諸郡，忠遂委質，隨從入蜀。」
然而劉備為何不信任張飛呢?這還得從張飛的性格說起，張飛絕對不會背叛劉備的，但是張飛的性格「暴而無恩」，張飛曾經丟過徐州，荊州這麼重要的地方，絕對不會交給張飛的。
趙雲、魏延、龐統威望不足
趙雲對劉備絕對忠心耿耿，但是劉備拿趙雲當最後的防線，是把趙雲留給劉禪的，所以一直沒重用趙雲，所以這個時期的趙雲威望不足，趙雲的地位比魏延的都低。然而魏延是在劉備入川的時候，才被重用的。諸葛亮不能留守荊州，龐統更不可能了。
最後就剩下關羽了，關羽的忠誠度和威望都是可以的，雖然後來關羽丟了荊州，但是他能夠水淹七軍，可見關羽文韜武略還是可以的。關羽雖然丟了荊州，也不是他的過錯，曹操和孫權兩面夾擊荊州，外無援軍內無糧草，換做孫武、白起也得失敗