劉備和曹操爭奪漢中，馬超以為自己一展身手的機會來了，但這次他又失算了!劉備只是讓他作為張飛的副將，攻入下辯，阻擋曹洪援兵，張飛的戰術能力畢竟還是有限，給曹洪打個屁滾尿流，還丟了部將吳蘭的命，馬超在和曹操決戰時，表現之好有目共睹，但這次居然連名字也不提多一次，可見張飛著實讓馬超領教到什麼叫「沉默是金」。
此時的馬超，可謂歷經滄桑了，他終於認識到劉備根本不信任他，雖然在贏得漢中後封他為涼州牧，但手中根本沒有一城一地，不過空頭支票一張，馬超變得越來越鬱悶，處處小心謹慎，惟恐做錯一件事而被殺頭。
有一件事很有說服力：彭羕自認懷才不遇，去找同樣鬱鬱不得志的馬超，向他大吐苦水，激動之餘甚至說出大逆不道的話，他本來以為可以得到馬超的共鳴，可惜此時的馬超，已經不再是哪個叱吒沙場的虎將，而是一個常懷危懼、貪生怕死的可憐蟲，馬超內心恐慌之餘，又恐是劉備故意試探自己，乾脆把一切都上表如實告訴劉備，結果就是彭羕被收監，然後很快被處死，此時的馬超，可謂驚弓之鳥，做人做到這個地步，不能不說是個悲哀。
但馬超還是終日恐惶不安，終於郁憂成疾，臨死前上表劉備：「臣門宗二百餘口，為孟德所誅略盡，惟有從弟岱，當為微宗血食之繼，深託陛下，餘無復言。」說：我一家人都給曹操殺掉，我也客死他鄉，西涼馬家已經雄風不再，希望陛下放過我的表弟馬岱，以留為微宗血食之繼，可憐吧?一代虎將，不但永遠帶著「不忠不孝」、「認賊作父」這兩頂大帽子，臨死還要委婉向劉備求情，希望放過馬岱。
馬超，這名馳騁沙場20多年的西涼豪雄，除了長期面對流言蜚語，還要應付防範劉備，處處提心吊膽，郁憂成疾，終於帶著無限痛苦、悔恨和內疚去見他父親，或許他不作掙扎投降曹操會得到善終，但馬超不是張繡，馬超絕不會學張繡那樣放棄自己奮鬥多年的基業，在他心中，可能湧現過這個念頭：「田橫，不過一壯士，尚且不投降劉邦;我堂堂西涼豪雄，又安能甘作人下?」