劉巴字子初，是荊州世家名人，少年時就很有才趕，不過卻是打從他出名開始，就以討厭劉備出名。偏偏他跟劉備有緣到了極點，不管他怎麼閃，都會遇到劉備。
他十八歲時，在荊州擔任郡署戶曹吏主記主簿。當時劉備正好來荊州投奔劉表。
劉備叫劉表的甥兒周不疑去向他求學，劉巴一聽是劉備介紹的，拚命推辭，說自己承當不起，大大謙虛了一番。本來這只能證明他很謙虛，不能證明他討厭劉備，但是不久之後，劉備就發現原來他真的是討厭自己的。
在赤壁之戰前夕，劉備被曹操打得落花流水，開始逃難，荊州的士族都跟著劉備走，只有劉巴一個人往北上，去找曹操。這下可表明他寧願去當漢奸(漢朝的奸臣)也不要跟著劉備。
曹操對他的投奔又驚又喜，任命他做掾(助理)，後來曹操叫他去招撫長沙、零陵等地，這是委以極大的重任。劉巴說不去。曹操很奇怪，當然就問原因了。劉巴說不要去!原來長沙等地就在荊州以南。
曹操似乎沒有聽懂這句話的意義，說派六軍去保護! 劉巴這才上路了。
赤壁之戰曹操慘敗，諸葛亮指導劉備的戰略就是去奪長沙、零陵等郡。
劉備入主零陵，聽說劉巴也在這裡，非常地高興。神經少一條的劉備還以為上次他沒跟自己南下，是被曹操抓去的關係。當劉備很熱情地準備去找劉巴敘敘舊，才發現劉巴逃走了，而且逃得很遠，逃到交趾。
劉備再怎麼遲鈍，也終於發現人家真的不想理自己。賢才是都有點架子沒錯，但是當初他去三顧茅廬時，孔明雖然也躲了他幾次，至少沒有逃走啊!劉備覺得很沒面子，好像受到蠻大的傷害。
如果他知道劉巴有多討厭他，他可能會更傷心。劉巴逃到越南還不夠，怕劉備通過渠道找到他，劉巴還改名換姓。
老天好像有意跟劉巴鬧，逃到交趾改姓張的劉巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是擁吳派，也是三國時代少數沒有捲入鬥爭的領導者。或許是劉巴給他的意見與他的作風不合，兩人處得不好，劉巴便離開了。經由牂牁道時，被益州郡守拘留，差點要被殺掉。所幸太守的主簿覺得劉巴似乎是個不簡單的人物，便將他送去見見益州牧劉璋。
劉璋本來是親曹派，派張鬆去對曹操表明態度。不料因為張松其貌不揚，曹操對他冷冷淡淡，憋了一肚子氣回來的張松便勸劉璋和劉備合起來對付曹操。劉璋沒什麼主見，也就同意了。
這時劉巴被抓到劉璋面前，劉璋以前就聽過他的大名，大喜過望，馬上問他對自己有什麼好的意見?劉巴只給他一個意見：不要接納劉備。
劉璋不聽，益州果然被劉備併吞。劉巴要再度展開他的遠離劉備之旅，卻被堵住，劉備這回卯起來不讓他跑了。孔明寫信給劉巴說：你躲不掉的!天命如此，劉備就是你的真命天子，認命吧!給我出來!劉巴回信說：我是替劉璋辦事的，事情沒辦好，你應該放我回家才對，講那個什麼話!
總之，孔明死要活要，還是把劉巴要出來了。
劉巴大概是放棄掙扎，只好答應為劉備效命。但是劉巴還是繼續討厭劉備。
所謂嫌烏及屋，他對張飛、關羽當然也沒有好臉色。那個跟他老哥一樣少了一根神經的張飛，居然還興沖沖地跑到劉巴家睡覺。可能是聽說劉巴討厭劉備，張飛對他很好奇吧?
張飛在劉巴家賴了一整天，東問西問，劉巴都沒開口吐出一個字，張飛終於發現劉巴不歡迎自己。張飛氣得哇哇叫，孔明趕快居中調解，劉巴還是愛理不理。