三國時期，諸葛亮有雄才大略，能運籌帷幄、決勝千里，在江湖中笑傲群英，比他更優秀的人才委實不多。然而，有一個奇才，諸葛亮對他非常看重，不僅費盡周折將其網羅至劉備麾下，還由衷地公開稱讚他：「運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣。」
諸葛亮所讚的這位「子初」，就是劉巴。
劉巴
劉巴，字子初，荊州零陵人。出身官宦世家，其祖父劉曜，曾任蒼梧太守。父劉祥，曾任江夏太守、蕩寇將軍。劉巴少時就早慧聰穎，很有才幹。也許正是他頗有才名而且出身名門，養成了他恃才傲物的偏執性格。雖然同姓劉，但他一直瞧不起劉備「織席販履」的出身，因此從骨子裡藐視劉備。
公元190年，十八歲的劉巴在零陵躲避兵災，擔任郡署戶曹吏主記主簿，劉備仰慕他的大名，叫他的遠房外甥周不疑去向他求學，劉巴一聽是劉備介紹的，拚命推辭，拒絕了劉備的仰慕。
赤壁之戰前夕，劉備被曹操擊敗，開始逃難。在新野駐兵時，荊州有頭有臉的士族們都跟著劉備走，加入了逃難的大軍，只有劉巴一個人往北上，趕到江北去投向了曹操，劉備從此恨上了劉巴。
劉巴
曹操對劉巴的投誠自然十分高興，任命他做掾(助理)。後來曹操派他去招撫長沙、零陵等地，對其非常重用。然而赤壁之戰中曹操慘敗，劉備奪得長沙、零陵等郡，劉巴無法回去向曹操交差，只能一逃了之。劉備入主零陵後，聽說劉巴也在這裡，愛才之心又油然而生。求賢若渴的劉備不計前嫌地去拜訪劉巴，才發現劉巴逃走了，而且逃得很遠，逃到交趾(今天的越南)。劉巴逃到越南還不夠，怕劉備通過渠道找到他，改姓為張。
後劉巴輾轉來到益州，益州牧劉璋見到他大喜過望，任何大事都向他請教。公元211年，劉璋聽信張松、法正等人的話，引荊州的劉備到四川，討伐張魯。劉巴勸阻，而劉璋不聽。等到劉備兵臨城下，劉璋懊悔莫及，只好出城投降。只有劉巴、黃權兩人閉門不出。劉備的將士憤怒不已，要去殺這兩人。但諸葛亮十分欣賞劉巴的才華，多次向劉備舉薦，並語重心長地說:「運籌策於帷握之中，吾不如子初遠矣!」劉備才連忙下令：「敢殺劉巴者，誅三族。」
劉備再次盛情相邀，諸葛亮也寫信對劉巴苦言相勸，走投無路的劉巴只好謝罪歸附，被劉備任命為左將軍。劉備稱漢中王后，以劉巴為尚書;法正去世後，又將劉巴晉陞為尚書令，負責處理日常政務。
劉巴為人節儉，不願與人交往，只重公事。劉備登基時，所有文誥策命都出自劉巴之筆。劉繼興考證，其時有諸葛亮、法正、劉巴、李嚴、伊籍「共造蜀科」之說：蜀科之制，由此五人所制。可見劉巴的能耐確實很大。
劉巴最牛的貢獻是在歸附劉備後不久。史載，在劉備攻取益州之後，國庫空空，劉備十分憂心。劉巴給出了三個建議：一、鑄值百錢的銅板通行;二、統一全國物價;三、實行公賣制度。劉備從之，數月之間，府庫充實。
然而恃才傲物、自命清高的劉巴，不經意得罪了張飛，後又屢次出言不遜，讓劉備十分反感。劉備稱帝后，不再信任重用他，劉巴再也無法施展其才幹，甚至謹慎到「恭默守靜，退無私交，非公事不言」。
劉巴的遭遇，固然有他性格悲劇的一面，但歸根到底還是封建的人身依附關係在作祟。有關三國的大量文史資料中，記敘劉巴的文字寥寥無幾。劉備稱帝的第二年，劉巴去世，時年只有三十九歲，葬於郡西嶽陽。後來因為他的大名，就把岳陽改為巴陵。一個人死了，能令地方改名，可見他的名聲還是受到後人承認的。惟一讓人惋惜的是，以他的才智應該取得更大的成就和名聲。