建興六年(228年)春,蜀漢丞相諸葛亮率大軍兵出祁山,開始克復中原的第一次北伐。北伐之初,蜀軍進展順利 ,隴右的南安、天水和安定三郡反魏附蜀,關中震響。但之後因錯用馬謖鎮守街亭,魏將張郃絕其汲道,大敗馬謖,蜀軍主力潰敗,第一次北伐失敗。在這次北伐中,蜀將魏延提出了」子午谷奇襲之計「,即魏延親自率領萬餘精兵從子午谷快速趕到長安,一舉拿下長安和潼關,而諸葛亮大軍出斜谷進兵長安、潼關,兩軍異道會師於潼關。諸葛亮一向用兵謹慎,認為此計過於凶險且難以成功,故棄而不用。後世有人認為諸葛亮過於謹慎,不用魏延之計是大大地失策,錯過了奪得關中的絕好時機。
魏延,字文長,初以部曲隨劉備入蜀作戰,後因數有戰功被任命為牙門將軍,劉備攻下漢中後又將其破格提拔為鎮遠將軍,領漢中太守,鎮守漢中,成為獨當一方的大將。漢中地理位置及其關鍵,而且有長期對峙的態勢,需要有勇有謀的將領,這也是劉備選擇由魏延鎮守此地的原因。劉備稱帝建立蜀漢後,魏延進封為鎮北將軍,依然鎮守漢中。在小說《三國演義》裡,說到魏延投誠於劉備時,當時身為軍師的諸葛亮就說魏延腦後有反骨,此人決不可用,讓劉備殺掉他。但小說始終是小說,史書中沒有絲毫記載這樣的情節,從劉備讓其鎮守戰略要地漢中十餘年的決定中可以看出,他對魏延始終是十分信任的。但魏延的性格特點也為他之後身首異處悲慘結局提早埋下了伏筆。《三國誌》中記載:「延既善養士卒,勇猛過人,又性矜高,當時皆避下之。」「魏延以勇略任,並鹹貴重。覽其舉措,跡其規矩,招禍取咎,無不自己也。說的就是魏延作戰勇猛過人又得士卒擁戴,獨擋一面又位高權重,但為人高傲自大脾氣不好,與蜀漢的同事們關係並不怎麼好。這種性格或許是天生的,但很容易得罪人,估計和他結仇結怨的也不在少數,時任參軍的楊儀就是其中一個,他看不起魏延這樣的人。
建興五年(227年),諸葛亮為預備北伐,進駐漢中,升魏延為丞相司馬、涼州刺史。魏延自此屢次隨諸葛亮北伐,功績顯著,期間魏延多次請諸葛亮給他統領一萬兵,另走一路攻關中,最後與諸葛亮會師於潼關(即以精兵出子午谷快速攻下長安),如同韓信的例子,但諸葛亮一直不許,魏延因而認為自己無法完全發揮才能,心懷不滿。而楊儀此時被提拔為長史,加綏軍將軍,負責大軍的行軍事宜和籌措糧草(楊儀的性格也是驕傲自負,心眼小)。楊儀不屑魏延,與他勢成水火,甚至有數次魏延拿刀作勢要殺楊儀,這兩人之間的仇恨可謂是日盛一日,諸葛亮和費禕也常為二人調解,皆不聽。在數次北伐中,魏延戰功卓著,曾大敗魏將郭淮、張郃,以功升任前軍師、征西大將軍,而且授予假節,進封為南鄭侯。
在彼時蜀漢無大將的局面下,魏延儼然成了蜀軍的柱石,再加上高官顯爵,其志愈驕。建興十二年(234年)八月,諸葛亮病死於五丈原。大軍都隨楊儀徐徐退回,令魏延斷後。此時身為先鋒的魏延卻大怒道:」丞相雖然身亡,還有我呢,怎麼能因一個人的死而荒廢天下大事呢? 再說,我魏延是何人,怎麼能受楊儀擺佈,做斷後的將領呢?」就這樣兩人都互相上表劉禪說對方謀反,一時難辨真假。而朝中的董允、蔣琬等朝臣都更相信楊儀,蜀軍之中王平等將領也堅決擁護軍師的左右手楊儀而率軍退回,魏延眾軍皆散。魏延一看大事不妙,與其子數人逃亡,但被馬岱率軍追上,斬殺。楊儀用腳踏著魏延的頭顱罵道:「庸奴!你還能再作惡麼?」以謀反之罪誅滅魏延三族。魏延死後僅僅一年,楊儀就因怨望於上而獲罪,被廢為平民並流放漢嘉,到了流放地,這哥們依然改不了嘴碎的毛病,再次上書誹謗朝廷,最後被逼自殺而死。