曹魏第二代出現了大量的優秀人才，比如曹昂、曹丕、曹植、曹彰、曹沖、曹真等。其中最能打仗的，當屬曹休。曹休曾經多次擊敗蜀國、吳國著名將領，他初出茅廬便同時擊敗張飛、馬超。
曹休是曹操的同族侄子。漢末大亂之際，曹操興義兵討伐董卓，淪落江南的曹休前去投奔。當時曹休只有十幾歲，卻志向遠大、英武過人。曹操很欣賞他，對身邊人說道:「這是我們曹家的千里駒。」從此，曹操把他當做親生兒子看待。曹休和曹丕等一起長大成人。
曹操很信任曹休，經常帶著他四處征戰，還讓他到自己的近衛軍——虎豹騎中擔任將領。
到了建安末年，曹操、曹洪、曹仁等第一代創業者都已經老了。而曹休這匹「千里駒」卻長成了「千里馬」。曹操決定讓他獨擋一面，試試他的才能。
建安二十二年，曹操與劉備因為爭奪漢中，發生了激戰。蜀國方面，張飛、馬超、吳蘭等將領駐紮在軍事要地下辯附近。吳蘭作為先鋒，屯於下辯，張飛帶領主力作為支援。馬超招降了一萬多羌族部眾，作為策應。
曹操派曹洪、曹休前去抵擋張飛、馬超。曹軍由曹洪擔任主帥，曹休任參軍。但曹操卻告訴曹休，他才是實際上的主帥。曹洪也把所有軍務都交給曹休處理。
曹休與吳蘭在下辯對峙期間，張飛突然帶兵出現在後方，企圖斷曹軍後路。其他將領都很遲疑，想向後撤退。曹休說道:「如果張飛真要斷我們後路，一定會悄無聲息的做。現在他卻大張旗鼓，這肯定是虛張聲勢。我們要趁著他們兵馬沒有集中，先去擊敗吳蘭。之後，張飛一定會撤軍。」最後，曹休的意見得到了大家的支持。
於是曹軍開始大舉進攻吳蘭。最終蜀兵大敗，吳蘭、雷銅等將領全部戰死。張飛聽聞吳蘭戰敗身亡，只好撤退了。馬超招降的1萬多羌人也反水了。馬超也狼狽的回去了。
這只是曹休初出茅廬的一戰。他卻擊敗張飛、馬超，斬殺吳蘭，真不愧是曹家的「千里駒」。
曹操去世後，曹休更受重用，先後擔任征東大將軍、大司馬，成為魏國職位最高的軍政大臣，排名在曹真、司馬懿之前。之後曹休主要負責對吳國作戰。他後來又多次擊敗吳國。
可惜曹休早早的就因病去世了，他死時大約50多歲。如果曹休多活幾年，恐怕司馬懿就很難篡權了。