公元208年(建安十三年)，劉備投靠劉表，屯兵於新野，曹操率領大軍南下，劉備南逃，另遣關羽乘數百艘船駛向江陵會合，但劉備於途中被曹操軍追至，幸而關羽駛至漢津，一同乘船至夏口。
劉備聯合孫權擊敗曹操後，曹操留曹仁等防守荊州，於是劉備又與孫權大將周瑜夾攻曹仁，命關羽絕北道斷曹仁後路，待劉備取得荊南四郡(長沙、零陵、武陵、桂陽)，拜關羽為元勳，受封襄陽太守、蕩寇將軍，此時襄陽實為曹操勢力範圍，由樂進駐守，所以關羽駐於江北，在此期間，關羽重修了江陵城。
公元213年(建安十八年)，劉備入蜀助劉璋防禦張魯，張飛、趙雲、諸葛亮與關羽共守荊州。
公元214年(建安十九年)，劉備與劉璋決裂，軍師龐統中流矢身亡，劉備乃召張飛、趙雲、諸葛亮入川支援，荊州只留關羽駐守，劉備平定蜀地後，以關羽董督荊州事，授權掌管荊州地區劉備控制的部分，包括荊州南部四郡和從東吳借來的南郡治所江陵和附近的公安，關羽事實上鎮守荊州五郡(南郡、長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡)。
公元215年(建安二十年)，孫權知道劉備已奪得益州，希望取回荊州，劉備卻說：「當得到涼州時，便會把荊州交還。」孫權對此十分怨恨，便派魯肅索要荊州，孫劉兩方的將領在陣前「單刀會」，據理相爭但最終不歡而散。
孫權命呂蒙準備進攻荊州南部，魯肅將萬餘人馬於益陽牽制關羽，劉備從益州帶兵回援，當時關羽號稱有三萬人馬，自選五千精銳準備從上游渡河，吳將甘寧率領一千人前往駐守，關羽得知後就沒有過河，在河對岸紮營，這個地方後來稱為「關羽瀨」。
此時，曹操進取漢中的張魯，劉備便迅速和孫權修和，協議平分荊州，即分荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡屬於孫權，分荊州的南郡、零陵郡、武陵郡屬於劉備，這就是三國史上著名的湘水劃界。