張魯是張陵之孫,五斗米道系師。在張陵死後,張魯父張衡繼行其道。張衡死,張魯繼為首領。其母好養生,「有少容」,「兼挾鬼道」,往來於益州牧劉焉家。
張魯通過其母與劉焉家的關係得到信任。公元191年(初平二年),劉焉任命他為督義司馬,與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後,張魯又殺張修,奪其兵眾。並截斷斜谷道,在劉焉授意下,殺害朝廷使者。公元194年(興平元年),劉焉死,其子劉璋代立。劉璋以張魯不順從他的調遣為由,盡殺張魯母及其家室。又遣其將龐羲等人攻張魯,多次為張魯所破。張魯的部曲多在巴地,劉璋於是以龐羲為巴郡太守。張魯襲取巴郡。於是割據於漢中,以五斗米道教化人民,建立了短暫的政教合一的反動政權。據史料記載,張魯在漢中,因襲張修教法,並「增飾之」。自稱「師君」。來學道者,初稱「鬼卒」,受本道已信,則號稱「祭酒」,各領部眾;領眾多者為「治頭大祭酒」。不置長吏,以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法,教民誠信不欺詐,令病人自首其過;對犯法者寬宥三次,如果再犯,然後才加懲處;若為小過,則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》,春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺,又禁酗酒。他還創立義捨,置義米肉於內,免費供行路人量腹取食,並宣稱,取得過多,將得罪鬼神而患病。東漢末年,群雄蜂起,關中韓遂、馬超起兵抗曹,不少人逃往相對安定的漢中地區,如關西民從子午谷逃奔漢中的就有數萬家。張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支持。他採取寬惠的政策統治漢中,「民夷便樂之」。「流移寄在其地者,不敢不奉」。五斗米道憑借政權的力量擴大了影響。五斗米道信徒入道,只需交五斗米。張魯在漢中二十多年,信徒眾多,成為漢末一支頗有實力的割據勢力。