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高平陵政變前5年，司馬懿就被曹爽明升暗降剝奪兵權，同時任職毫無實權的太傅一職，但司馬懿仍在朝中為官;高平陵政變前2年，司馬懿稱病不上朝，從此不問政事;高平陵政變前1年，曹爽還不放心司馬懿，專門派荊州刺史李勝到司馬懿的府邸打探消息，得到的消息是司馬懿將不久於人世。
公元249年，司馬懿趁曹爽帶著皇帝曹芳及其手握重兵的兩個弟弟一起出城祭拜先帝時，發動了高平陵政變，司馬懿父子率領手下三千死士突然發動兵變，以太后的名義關閉所有城門，佔領洛陽城中所有兵器庫，同時派出自己人佔據所有兵營和控制城中的兵權，再詐降曹爽，迎回皇帝曹芳，自此司馬懿的高平陵政變成功了。
司馬懿
司馬懿在高平陵政變5年前就被曹爽剝奪了兵權，那麼他手下的三千死士是從哪裡冒出來的，為何在當時繁華的京城洛陽，在曹爽的眼皮底下，就沒有人發現呢?
當時，不僅僅司馬懿沒有兵權，就連他的兒子司馬師與司馬昭也沒有兵權，因為司馬師當時的官職是中護軍，是負責選拔和監督軍事將領的官職，差不多就是現在組織部和監察部的職能，是沒有兵權的，而司馬昭的官職是個議郎，差不多就是議論政事的文官，更是沒有兵權，司馬懿父子三人都沒有兵權，這三千死士從哪裡來?
司馬師與司馬昭
所謂的三千死士出自《晉書》景帝紀的記載，也就是司馬師的傳記，是這麼記載的：
起初，司馬師在暗地裡私養了三千死士，分散在民間，然後在一天時間全部聚集在一起，沒有人知道這些死士從哪裡來。
別的先不說，就單純就高平陵政變來分析一下有沒有這個可能。司馬家是門閥世家，養活三千死士確實不存問題，但問題是如果是分散在民間，如何用一天時間能把這些人全部聚集起來?古代又沒有手機和電話，如何能在一天時間把三千聚集在一起，難道三千人都在洛陽城嗎?曹爽前腳出城，司馬懿後腳就開始兵變，司馬師豈不是要在曹爽眼皮底下聚集起三千人，這絕對不是個小數字，在當時能聚集三千人而不被發現，是絕對不可能的。
唯一的可能就是三千死士不是陰暗的存在，而是明面上的存在，司馬師召集的應該是司馬家的族人、部曲和依附於司馬家的賓客、佃農、奴隸等等。
司馬懿率領三千死士政變
司馬家族是當時的門閥世家，他們的祖先是秦漢時期項羽分封的殷王司馬卬，包括西漢時期的司馬遷也是司馬懿的祖先，到了司馬懿的父親司馬防時，司馬家已經存在幾百年了，司馬懿的父親司馬防是曹操時代的洛陽令和京兆尹，司馬懿的祖父是東漢時期的穎川太守司馬俊。
司馬防有八個兒子，司馬懿排行老二，這八個兒子在當時都是名士，被合稱為司馬八達，這是司馬家的八個分支，到了司馬懿這一代，司馬懿又有九個兒子，九個兒子又是九個分支，不說別的，光是司馬家族三代人的直系親屬就有數百人，這數百人再加上其族人，整個家族少說有五六百人，多則數千人，注意這只是司馬家的族人而已。
由於司馬家是大家族，又是歷代在朝中做官的家族，所以稱得上是世族門閥或者世族豪強，家中不僅有錢，而且有權，更是有田，有錢可以招兵買馬，陰養死士，有權可以拉攏同盟，組建統一戰線，有田可以對外租借田地，形成莊園經濟，控制農民，同時司馬家族會有一批數量龐大的部曲存在。
司馬師與死士
所謂的部曲就是依附於司馬家的奴隸、佃農、賓客等，這些部曲算是司馬家的私人財產，任何人無權干涉，哪怕是朝廷和皇帝，這些部曲忠心的是司馬家族，他們眼中沒有朝廷和皇帝，如果司馬師想要組建一支軍隊，那是很容易的，只需要把這些人聚集起來，就是一支軍隊，也就是晉書中所說的死士三千。
但是，這些人並不是陰暗的存在，而是光明正大的存在，因為部曲在三國時期是一種正常的社會現象，就連像劉備這樣的沒落皇族，勢力弱小的軍閥都有部曲，比如說魏延就是劉備的部曲，更不用說三國時那些大家族呢，根據《三國誌》的記載：
高平陵政變
《三國誌 鄧艾傳》：孫權已沒，大臣未附，吳名宗大族，皆有部曲。
這裡說的是：孫權去世後，大臣不歸順新朝，東吳著名的宗族大姓都有自己的私人武裝。這裡雖然說的是東吳，其實整個三國都是這樣，曹魏也是如此，並且曹魏境內的宗族比東吳境內的宗族更多更強更大，司馬家族就是如此。
很難想像當時的世族門閥的勢力有多強大，一個有勢力的大家族基本上能稱得上是一方勢力了，曹爽雖然罷免了司馬懿和司馬師的兵權，但曹爽沒有能力罷免司馬家的部曲，因為這是司馬家的私人財產，也有曹爽沒能重視司馬家的原因在其中，這也是曹爽失敗的原因之一。
政變成功
所以，司馬師突然帶出來的三千死士，其實就是司馬家的部曲，因為在當時，部曲是個公開的存在，司馬師也無需遮掩，只需要在用時聚集起來就行，而這些部曲要不就是附依於司馬家生存的，要不就是與司馬家是利益共同體，他們忠心的只是司馬家，而不是朝廷和皇帝，就算司馬懿讓他們殺皇帝，他們也會毫不猶豫地執行，這就是部曲，也就是死士。
司馬家族如此強大的實力，想要湊齊三千人並不是難事，只需要湊齊了三千人，然後控制兵營奪取兵權，兵營中的士卒也不敢貿然反抗，只要控制了兵營和兵權，司馬懿再聯合一大批對曹爽不滿意的就能扳倒曹爽而成功政變。