公元249年正月的一天，曹爽兄弟陪同魏主曹芳前往高平陵拜祭曹睿，司馬懿這頭忍耐已久的「睡獅」終於逮著機會，趁機聯合郭太后發動高平陵之變，最終曹爽以慘敗退出歷史舞台，並交出了掌管近十載的曹魏帝國主宰權。這便是歷史上有名的高平陵之變。
可能在很多人看來，曹爽當時是有翻盤的機會的。司馬懿雖然控制住了魏都洛陽，但是最大的籌碼魏主曹芳卻還在曹爽手中，當時大司農桓范經過再三權衡，覺得當前形勢更有利於曹爽，便特地從洛陽城逃出來，向曹爽進言，只要帶著魏主前往漢故都許昌，再詔令天下人勤王，司馬懿必敗。但無論桓范如何勸阻，曹爽最終還是選擇了向司馬懿繳械投降。難道曹爽真是個油鹽不進的主?我看未必。
據《資治通鑒》記載: 范至，勸爽兄弟以天子詣許昌，發四方兵以自輔。爽疑未決，范謂羲......羲兄弟默然不從。
曹爽「疑未決」，很大原因是在考慮桓范建議的可行性，雖說「挾天子以令諸侯」是一大優勢，但在沒有大多人支持的情況下「挾天子以令諸侯」無疑是一件風險極大的事情，董卓就是最好的例子。那我們先看看支持曹爽的到底有多少人，毋庸置疑，大司農桓范是支持他的，他的親信自然不用多說，但在如此危機時刻，其親兄弟曹羲等人「默然不從」的態度就有點兒意味深長了，而隨他一起前往拜謁高平陵的尚書陳泰及侍中許允更是勸他選擇交權，再反觀司馬懿那邊，除了本就在朝中擔任要職的司馬孚以及司馬師外，太尉蔣濟、司徒高柔、太僕王觀等士族大家皆站在司馬懿這邊，除此之外其實還有一支不容忽視的力量，就是曹魏外戚郭氏，雖說曹魏國政是外戚不得干政，但太后的名義依然是不容忽視的，更何況司馬懿還是個經久官場、戰場的政治老手，軍事強人，身為四朝重臣的他在朝中威望甚高，而曹爽除了皇室宗親的身份比他強點兒，其他的的確無法同司馬懿相提並論。因而曹爽這樣一掂量，選擇投降更靠譜，最起碼能保住榮華富貴。但只是他忘記了司馬懿實際是個無賴，當初已通過裝病騙了他一回了。再騙他一回又有什麼不可能的呢。
說實話曹爽的此次失敗歸根結底是曹魏宗親與士族對抗的一次徹底落敗。早在曹叡托孤時其實就發生過宗親與士族的較量，據《漢晉春秋》記載，曹叡剛開始考慮的托孤人選幾乎清一色是曹氏宗親，但卻遭到士族代表劉放、孫資等人的阻撓，不得已才改為曹爽和司馬懿共同輔政的。曹爽作為宗親的代表，司馬懿作為士族的代表，二人剛開始的合作還是挺和諧的：
宣王以爽魏之肺腑，每推先之，爽以宣王名重，亦引身卑下，當時稱焉。
但是隨著時間的推移，不久曹爽開始向士族發起挑戰，首先是以丁謐之計拜司馬懿為太傅，趁機剝奪其兵權，接著又用同樣的方式架空了蔣濟等人，不久朝中兵權皆為曹氏宗親所掌控，為了打壓士族，曹爽起用了一批親曹派名士，比如曹操女婿何晏、明帝曹叡親家畢軌、曹操同鄉丁斐之子丁謐、夏侯玄等。緊接著曹爽又施行了「正始改制」，由於關於這一法度變革的史料極少，「正始改制」的具體細節我們不得而知，但就「正始改制」的參與者夏侯玄同司馬懿有關時事的論斷，我們能窺知一二：
其一，便是對九品中正制的改革，九品中正製作為曹魏選官的主要途徑，長期為士族所把控，因而曹爽想要將選舉權收歸中央藉以弱化長期由士族擔任的州郡中正之職，這項舉措實際是在動搖士族的根本。除此之外，曹爽還以親信何晏為尚書，主管選舉，培植親曹勢力。
其二，便是關於地方行政機構的改革，裁撤冗余的郡一級，只保留州、縣兩級。此條改革對於精簡機構，提高政府機構的辦事效率確實有益，但這同時也意味著要裁撤大批的官員，歸根結底還是觸犯了士族的利益。
其三，便是打壓奢侈之風，主要是從服飾和排場入手。曹爽集團提出這條改革措施，主要是基於起用的正統名士何晏、夏侯玄等人皆好玄學，但士族所秉承的理念卻是儒學，因而表明上看只是一場有關風氣的變革，背地裡實際是黨爭的體現。
這場法度變革因為觸犯了士族的利益遭到了大多數士族的堅決抵抗。比如當初力推曹爽輔政的孫資，也因「正始改制」一事對曹爽極度不滿。
打壓完士族，曹爽集團便把矛頭轉向了另一股勢力——外戚，標緻事件是正始八年，將郭太后軟禁於永寧宮，至此曹爽將自己所有能夠團結的勢力全都推到了自己的對立面。這也就直接注定了高平陵之變曹爽集團必敗無疑。
反觀曹爽集團的做派，其實早在其執政之初便早就注定了自己的失敗，只不過是時間的問題，而高平陵之變恰好為士族提供了反抗的時機。要知道頗具英才的曹叡當初托孤之時，礙於士族的勢力，也不得不重新選定托孤大臣，而曹爽偏要憑自己的一己之力同士族抗爭，殊不知整個曹魏帝國的建立全得益於士族的鼎立支持，當初曹丕實行九品中正制很大一部分因素其實就是為了討好士族。而曹爽集團的「正始改制」徹底觸犯了士族的利益，並且還不合時宜地打壓外戚，這自然就將自己推到了孤立的處境。因而說，曹爽之敗實際是因為自己前期的「咎由自取」直接導致了後期的「無能為力」。看不清事物底層運行規律的人遲早要遭到這個社會的淘汰。