漢末三國時期，劉備在諸葛亮等人封輔佐下，逐漸有了荊州之地，並以此為根基對外擴張。建安十八年，劉備在益州牧劉璋的邀請要率軍入蜀，身邊僅帶了軍事龐統及大將魏延等人，而諸葛亮、關羽及張飛都鎮守在荊州。不久後，劉備與劉璋決裂，因龐統不幸中箭身亡，故寫信於諸葛亮，讓他帶著張飛、趙雲等人入川支援，留下關羽一人鎮守荊州。
關羽剛愎自用，放棄了諸葛亮所制定的聯吳抗曹的戰略決策，對東吳之主孫權相當藐視。後來，關羽在襄樊之戰中生擒於禁，斬殺龐德，一時間威震華夏，令魏國和東吳相當畏懼，就決定聯合起來圍剿荊州的關羽。最終，關羽因腹背受敵，兵敗被殺，荊州之地落入東吳之手。
聽聞二弟關羽被殺的消失，劉備哭暈了好幾次，暴脾氣張飛更是怒氣衝天，發誓要為二哥報仇。公元221年，劉備於成都稱帝，建立了蜀漢政權。同年，不顧眾人的阻攔，劉備就集結了數萬蜀軍，以為二弟關羽報仇的名義殺向東吳。在東吳大將陸遜的率領下，在夷陵之戰中大敗蜀軍，劉備本人也差點戰死沙場。
夷陵之戰的失敗，讓剛建立的蜀漢政權岌岌可危，大部分家底都被劉備敗光。公元223年，劉備因承受不住如此大的打擊，加上年過六旬，最終病逝於白帝城，給諸葛亮留下了一個爛攤子。此時的蜀國，實力不僅遠不及曹魏，就連東吳也略遜幾分，或許諸葛亮曾埋怨過，但他卻沒有放棄匡扶漢室之志向，盡心盡力地輔佐後主劉禪。
經過幾年的休整，蜀漢國力稍微好轉，但諸葛亮深知，曹魏的實力也在急劇增長，且增長速度遠超蜀漢。如果按照這種情況，用不了幾年，曹魏將能輕而易舉地消滅蜀漢，到那時諸葛亮將毫無還手之力。於是，不顧眾大臣的反對，作出了一個「明知不可為而為之」的決定，那就是出師北伐，絕不給曹魏留下喘息的機會。
因各種原因，前四次的北伐均以失敗而告終。更令諸葛亮擔心的是，自己的身體一日不如一日，若不能將曹魏謀臣司馬懿幹掉，他將成為蜀漢最大的禍患。公元234年，諸葛亮第六次出祁山，老謀深算的司馬懿，知道自己不是諸葛亮的對手，就採取了堅守不戰的策略，兩軍在渭南僵持了很久。
由於蜀軍遠道而來，若不能盡快結束戰鬥，將會因後期補給問題不戰自敗。於是，諸葛亮費勁腦汁，終於把司馬懿引誘到了上方谷，蜀軍以提前在此地佈置了大量的可燃物，準備一舉將司馬懿幹掉。待司馬懿到達上方谷，諸葛亮命人用火攻，並封鎖了谷口。眼看司馬懿即將葬身於火海，卻突然下起了大雨，完全背離了諸葛亮之前的預料。就這樣，在大雨的幫助下，司馬懿倉皇逃出上方谷，撿回了一條老命。
不遠處的諸葛亮，幾乎已經氣吐血，認為這是天不助漢而助曹，並發出「謀事在人，成事在天。不可強也」的感慨。不久後，諸葛亮因操勞過度，病逝於五丈原，結束了傳奇而又無奈的一生。按照《三國演義》的說法，司馬懿之所以能夠逃過此劫，都是因為上天的幫助，這也是諸葛亮一生最為失算的一次，真的是這樣嗎?後來，有人給出了這樣的解釋。
上方谷的谷底入口窄、腹地闊，兩邊高、中部低，一旦谷內燃起大火，就會產生巨大的熱量。當這些熱量山谷上空的強冷空氣劇烈反應後，就會形成一種對流，從而加速了水汽的凝聚。當水汽達到一定程度後，就會形成雨滴，在重力的作用下落到地面，也就是所謂的傾盆大雨。縱然諸葛亮能掐會算，卻因物理學知識稍微有些欠缺，故讓司馬懿僥倖逃脫，留下了千年的遺憾。