馬超，字孟起，乃是三國時期的著名將領。馬超乃是馬騰的庶長子。其後，馬騰帶著全族200多人，歸屬於曹操，並居住在許昌。唯獨留下馬超留守於涼州，獲封偏將軍、都亭侯。
公元211年，曹操欲出兵討伐漢中的張魯，因此希望從馬超、韓遂的轄境內經過。然而在馬超看來，這完全是曹操的假道伐虢之計。因此馬超不顧父親與親族尚在許昌，聯繫韓遂一同造反。為了拉攏韓遂，馬超還赤裸裸地說：
「如今，馬超棄父，以韓將軍為父。韓將軍亦當棄子，以馬超為子。」
曹操見馬超造反，於是毫不猶豫地將馬騰一家全部處斬。之後，曹操大舉討伐馬超。雖然初戰遇到一些挫折，但是馬超有勇無謀，而且韓遂對他並不信任。因此，馬超被曹操殺得節節敗退，而楊阜、姜敘又在馬超老巢造反。其後，楊阜、姜敘更是將馬超的妻子兒女誅殺殆盡。無奈之下，馬超只好投奔張魯。
一開始，張魯對待馬超極好，甚至想將自己女兒嫁給他。但是有人卻勸諫：
「馬超連父親都不愛，更何況你女兒?」
因此，張魯逐漸疏遠了馬超。其後，張魯的部下楊白等因為害怕馬超的才能，想要加害於他，於是馬超只好辭兵逃入氐中。
恰在此時，劉備引兵入蜀。為了打敗劉璋，劉備派遣馬超的故人李恢前去勸降。而馬超見張魯如此不信任自己，因此投靠了劉備。
當時，劉備正在圍攻成都，當他聽說馬超已經歸降，於是高興地說：「成都可以不戰自下了!」其後，馬超帶兵到達成都城下，而劉璋果然無血開城。
其後，劉備任命馬超為平西將軍，督臨沮。而臨沮，即今天湖北臨沮，距離荊州治所江陵只有300里之遙。一開始，劉備對待馬超是極好的。很顯然，劉備想利用馬超的威望、神勇以及對曹操的仇恨，實現自己一統天下的大業。
然而可惜的是，劉備的臣子們卻不這麼看。首當其衝的，便是關羽。聽說馬超駐紮於自己的附近，關羽傲慢地給諸葛亮寫信：
「我聽說馬孟起武藝很高，不知他能與誰相比?」
關羽為何對剛剛來投的馬超如此不友好?在筆者看來，關羽或許想到了當年呂布給劉備集團帶來的災難。與呂布類似，馬超的身份都曾是諸侯。軍閥，也同樣是無君無父，無情無義的涼薄之人。如今讓這人駐守於自己的江北，關羽怎能不警惕呢?
對於關羽的質問，諸葛亮寫信回答道：
「孟起兼資文武 ，雄烈過人 ，一世之傑 , 黥、彭之徒 ，當與翼德並趨爭先，猶未及美髯絕論逸群也!」
從表面上看，諸葛亮在調和馬超與關羽的關係。但深挖這封信，我們卻能發現，諸葛亮實際是將馬超比作英布和彭越。英布和彭越固然驍勇，但是這兩人同樣也是漢朝的叛臣，最終都因反叛被誅殺。因此在筆者看來，諸葛亮對於馬超，同樣也是不信任的。
那麼，關羽和諸葛亮對於馬超的警惕是否小題大做呢?在筆者看來，兩人的擔心其實並非沒有道理。根據《山陽公傳》記載，馬超投奔劉備時，曾多次直呼劉備的表字——玄德。在古人眼裡，只有平輩之人才這麼幹。很顯然，馬超當了大半輩子諸侯，仍端著一副侯爺的架子。
聽聞此事後，關羽甚至憤怒地要手刃馬超。而劉備則說：「馬超走投無路來投奔我，怎麼能因為直呼我表字就殺掉他呢?到時候如何跟天下交代?」
劉備雖然這麼說，但對於馬超直呼其表字，這種沒大沒小的做法，其實也是極不痛快的。當年呂布投奔劉備時，也同樣直呼他的表字。馬超的作為，很可能讓他想起了當年霸佔自己徐州的呂布。
因此劉備聽從張飛的建議，決定威嚇馬超一下。次日的早上大會，馬超到來時，關羽張飛持刀直立在劉備兩旁，馬超環顧身邊座位，不見關張，卻看到關張持刀直立於劉備兩旁，非常驚訝，從此再也沒有直呼劉備的表字。次日歎氣說：「我才知道為什麼我會失敗，直呼主公的表字，差點被關張殺掉。」
對於這段記載，裴松之曾提出質疑：「關羽一直駐守於荊州，從未到過益州，如何與張飛一起侍立於劉備身旁?因此不可信。」
然而在後世學者看來，這段記載或許是真的。這是因為公元215年時，孫權派呂蒙奪取了長沙、零陵、桂陽三郡。劉備聞訊後，率領5萬大軍奔赴公安，要親自與孫權決一雌雄。此戰中，關羽統兵進兵益陽，張飛、黃忠也在東征的行列之中。
由此可見，從時間和地點來看，在這次短暫的吳蜀衝突中，劉備、關羽、張飛與諸軍江北的馬超，均處於荊州。因此，《山陽公記》的記載，完全是有可能出現的。
吳蜀衝突和平解決後，馬超與劉備一同返回了成都。而就在此時，馬超卻迎來一個不速之客——蜀中名士彭羕。彭羕本是個劉璋的囚犯，劉備入蜀後，彭羕便一躍成為劉備的治中從事，進入蜀漢的核心班子，並受到法正的認同。
然而諸葛亮對於彭羕卻不以為然，他在劉備面前說彭羕「心大志廣，難可保安」。於是劉備將彭羕左遷為江陽太守。
彭羕見劉備突然疏遠自己，因此倍感憤懣。於是他在離開成都前，找到了受到關羽、張飛教訓，同樣不得志的馬超。酒宴上，馬超問彭羕：
「您的才幹如此之高，足以和諸葛亮、法正相比，如今為何被外放到一個小郡?」
聽了馬超的話，彭羕勃然作色道：
「劉備就是個老兵痞子，有什麼道理可講?」
與此同時，彭羕還對馬超耳語道：
「君侯主外，我主內，天下完全可以平定!」
聽了彭羕的話，馬超驚懼萬分，他自己本來就是寄人籬下之人，受到關羽、張飛打擊之後，更是惶惶不得終日，更別提造反了。更何況馬超與彭羕素不相識，彭羕卻交淺言深，誰知彭羕是不是劉備派來釣魚執法，故意試探自己?因此，馬超趕緊向劉備上報此事，而劉備則立即殺死了圖謀造反的彭羕。
馬超雖然沒有造反，但其威望確實具有造反的實力。如果放任他與孫權等人勾結，後果不堪設想。因此至始自終，劉備對馬超都是以防範為主。在漢中之戰中，劉備曾讓馬超短暫帶兵。但漢中之戰結束後，卻再未任用。即使夷陵之戰時，劉備也沒有帶馬超一起東征。
總而言之，劉備之所以不敢在軍事上重用馬超，確實因為他太像英布、彭越、呂布這樣反覆無常、難以控制的諸侯。當年劉備吃過呂布的虧，難道還會吃第二次嗎?要怪就只能怪馬超自己人品太差啊!