馬超，是漢末三國時期的一員著名將領，不僅本人驍勇善戰，馬岱、龐德等人都是一代虎將，雖在關中之戰中被曹操擊敗，但在西北地區影響力極大，手裡還有一支人數不多但極為彪悍的西北鐵騎。益州爭奪戰時期，正是因為馬超的及時出現，劉璋才驚慌失措。馬超參戰後不到十天，劉璋便打開城門主動投降了。
對於馬超的歸順，劉備非常重視。先是任命馬超為平西將軍，後來又拜為左將軍、遷驃騎將軍，領涼州牧，進封斄鄉侯。而且劉備對馬超個人生活也提供了便利。馬超的全家在涼州之戰中被殺光，唯一的兒子馬秋又死在張魯手裡。馬超來到益州後，劉備還為馬超張羅了親事，這門親事也使得馬超生下了一個女兒，而這個女兒最後也嫁給了劉備的兒子——安平王劉理。
不過，在這些風光的背後，馬超的境遇卻悄然發生變化。曾經威震西北的一代著名將領，自從投靠劉備集團後，上陣殺敵的機會卻變得越來越少。
建安二十二年（公元217年），馬超還隨同張飛、吳蘭一起屯兵下辨對付曹軍大將曹洪。可自從第二年在與曹洪的較量中吳蘭被殺之後，馬超在戰場上神秘消失。隨著時間的推移，馬超不僅從未再上戰場，反倒是鬱鬱而終。這究竟是為什麼呢？
事情還要從彭羕事件說起。
劉備佔據益州之後，任命了益州本地勢力的代表人物彭羕擔任治中從事，對其禮遇有加。但彭羕身狂妄自大，引起諸葛亮強烈不滿，多次在劉備面前進言，稱彭羕志高心野，難以安分。劉備便將彭羕貶為江陽太守。
對此，彭羕非常不滿，在赴任之前，彭羕找到了馬超，在馬超面前訴苦。而馬超的表態非常奇怪，他對彭羕的境遇表示了同情。馬超對彭羕說：「先生你才幹卓越，主公對你也很好，我認為憑你的才能應該與諸葛亮和法正等人平起平坐、並駕齊驅，怎麼可能被外放到益一個小郡呢？這實在令人大失所望！」
彭羕聽完馬超的回答後，馬上就把馬超看成了知己，並向馬超表示：將軍你經營於外，我則在內運籌帷幄，那天下哪裡還有辦不成的事情呢？這話的言下之意其實就是在暗示雙方合作，趁機推翻劉備在益州的統治。
不過，等到彭羕離開後，馬超卻又突然向劉備舉報彭羕，彭羕也因此死於非命。
彭羕之所以去找馬超並暗示在有利時機發動叛亂，就是看出了馬超在劉備集團鬱鬱不得志的艱難處境。如果馬超在劉備集團春風得意，彭羕自然也就不敢去找馬超密謀了。馬超舉報的目的，除了是向劉備表示自己的忠心之外，更多的則是極力為自己開脫。
這種局面是如何造成的呢？問題的根子還是出在馬超自己身上。「背父叛君」已經讓馬超的名聲差到了極點。投靠張魯後，他又曾多次向張魯借兵，打算利用張魯的軍事實力協助自己奪回涼州。未達到目的，又與張魯手下大將楊白產生矛盾，最終鋌而走險背叛張魯。
來到益州後，馬超又不斷向劉備要求打回涼州去，造成劉備等人的猜忌。劉備也在懷疑馬超投靠自己的真實意圖，非常擔心自己成為第二個張魯而被馬超算計。如此一來就注定了馬超在蜀漢的日子不會好過。晚景淒涼也是馬超的必定結局。