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曹魏太和二年(230)秋天，曹真精心策劃的漢中之戰開始了。這已經是曹魏第3次征漢中了，前兩次都是曹操親自帶的隊，這次曹真志在必得，共集合了約20萬大軍，分三路大軍同時出擊：第1路由他親自率領，由長安以南入子午道，出子午谷後直取漢中的南鄭;第2路由張郃率領，由郡縣入褒斜道，經斜谷出漢中，向南鄭方向會合，張郃現在已升任車騎將軍一職，是魏軍的第三號人物，目前也在西線戰場，歸曹真調度;第3路由大將軍司馬懿率領，由新城郡沿漢水潮流而上，水陸並進，向南鄭挺進。司馬懿在荊州時曾打算訓練一支水軍進攻孫吳，現在先用到了這裡。
曹真劇照
消息傳到漢中，大家都有些緊張。諸葛亮把漢中地區的蜀中主力集結起來，除分守南鄭、漢城、樂城等要地外，重點佈兵於赤阪，此地位於子午道南出口附近，一旦曹真的大軍從子午道殺出，這裡必將有一場惡戰。鑒於漢中兵力不足，諸葛亮請前將軍李嚴速從江州抽調2萬人馬北上，由李嚴親自率領來漢中增援。
諸葛亮劇照
這時，諸葛亮卻遇上了意外的麻煩。危急關頭李嚴本應火速增兵前來，但他卻給諸葛亮回了封信，信中故意透露司馬懿在秘密拉攏他，李嚴就此說到了開府的事。開府就是組建自己的工作機構，沒有開府，你的官再大，也是給人家跑腿的;開了府，你就成了掌櫃的，目前蜀漢只有諸葛亮一人開府，李嚴覺得他也是托孤大臣，曹魏的托孤大臣司馬懿能開府，自己也應該效仿。接到李嚴的信，諸葛亮一定很生氣，但為了確保他趕緊增兵漢中，諸葛亮不得已奏請後主，升李嚴為驃騎將軍，並升其子李豐為江州都督，接替李嚴的位置，仍舊鎮守江州。這樣，李嚴才帶著臨時抽調的人馬前往漢中。
諸葛亮劇照
曹魏中線戰場總指揮大將軍司馬懿接到魏明帝的詔書，讓他配合曹真攻打漢中。司馬懿遠沒有曹真那麼積極，此戰獲勝出名的是曹真，他的威望定然進一步增加，與自己拉開差距;如果此戰失利，損失的是曹魏基業，自己也白忙一場。尤其是溯漢水而上的作戰路線，司馬懿肯定更有意見，他有理由懷疑這是一幫參謀對著地圖拍著腦袋擬訂的方案，漢水洶急，一路穿山越嶺，雖有部分河段可通航，但順流而下與逆流而上完全是兩回事，自古征漢中，都是自北向南，或者出大散關，像這樣由東南方向往西北攻的很少，走水路逆流而上根本就沒聽說過。
司馬懿劇照
但司馬懿仍得執行詔令，他由宛縣趕到新城都，由那裡出發，組織人馬水陸並進，溯漢水向漢中方向攻擊，但他們的進展沒法太快，因為這一帶很多地方都沒有路，他們一邊走還得一邊開路。秦嶺中間的兩條棧道裡，曹真和張郃分別指揮大軍進攻。這時是農曆的八月，秦嶺山中出人意料地下起了大雨，一口氣下了30多天。山中本來道路就難行，現在到處是水，不停地有滑坡、泥石流，沒法休息，冷得要死，吃不好，睡不了，簡直如同進入人間地獄，有人建議撒軍，曹真急了，不許。
曹真
在洛陽，太尉華歆也上疏建議撤軍，魏明帝還想等等看，就回復華歆道：「先生考惠得很深，我感到欣慰。但是，賊人憑借山川之險，武皇帝、文皇帝在世時，也多次未能平定，我何德何能，可以指望不費力就把他們消滅?先試探下，如果天時未到，再說撤兵不遲。」又過了幾天，雨還在下，少府卿楊阜上疏說：「現在吳蜀平，上天順頻降下凶兆，大軍剛出發，大雨就下個不停。目前大軍已困在山中多日，糧草轉運都靠肩挑背扛，十分費力，應該趕緊退兵。」王朗的兒子、散騎常侍王肅也上奏章主張退兵。看到大家一致反對，魏明帝知道不能再堅持了，下詔讓包括曹真在內的各路魏軍撤回。
魏軍撤退，諸葛亮命魏延和吳壹分別率人馬攻擊曹魏控制的隴右，魏延和吳壹越過武都郡，向西攻入曹魏南安都境內，曹魏後將軍費曜、雍州刺史邦淮率兵來迎，魏廷和吳壹打敗了他們，取得了勝利，蜀軍隨後退回。這是第3北伐獲勝後緊接者的又一次勝利， 諸葛亮把魏延在承相府裡的職務由承相司馬提升為承相前軍師，並上報後主，將魏延的爵位由亭侯晉為南鄭縣侯上報後主擢開吳壹為左將軍，由亭侯晉爵為高陽鄉候，魏延留下的丞相司馬職提拔費禕來擔任。有人把阻擊曹真這一仗，以及魏延、吳壹主動出擊隴右也看成單獨的兩次北伐，其實這兩仗屬於同一場戰役，這場戰役是曹魏方主動發起，不能算嚴格意義上的北伐。