蜀漢建興六年(228年)春，馬謖在街亭，被張郃全殲;高翔在列柳城，被郭淮偷襲;趙雲在箕谷，被曹真擊敗;魏延圍攻上邽，無進展;小分隊進攻隴西郡，被勸退;就連已經投降的冀縣都沒來得及接收。諸葛亮第一次北伐，窩囊。(詳情見上一篇文章)。回漢中後，諸葛亮自貶為右將軍，代行丞相事。後主寫信勸慰，表示再多支持一些兵馬，而諸葛亮卻說「大軍在祁山、箕谷都比敵人多，但是都沒能獲勝，可見問題不在於兵少，在於我沒有管理好」。於是犒賞功臣，撫恤烈士，廣開言路，把自己的過失向天下公佈，並同時操練軍馬，厲兵講武，很快，蜀地百姓淡忘了這場失敗，投入到新的北伐準備中。
曹魏方面，之前投降蜀漢的天水、南安兩郡被張郃收復，安定郡被曹真收復，隴西的反曹力量一下子被清除乾淨，同時趁諸葛亮退兵之際，將防線從天水、祁山一線向南推到武都、青泥山一線，並加強了相關防禦。
大將軍曹真知道諸葛亮的有生力量並沒有被消滅，一定會再次北伐，考慮到子午道和儻駱道過於險峻，褒斜道又被趙雲燒壞，而在祁山道諸葛亮又剛經歷失敗，所以不出意外的話，下次蜀國將從陳倉道出兵。於是，派遣郝昭、王生兩位將軍鎮守陳倉(現陝西省寶雞市)，並加強陳倉周邊的防禦。
蜀漢半年沒動靜，吳東反而出手了。
鄱陽(現江西省鄱陽市)太守周舫給曹休寫了封信，說自己受到孫權責難，害怕被殺，打算以鄱陽郡歸降北方，請求派兵接應。之後周舫又與孫權演了一出苦肉計，大概就是讓孫權不斷派人追查周舫，周舫不得已來到城門前剪頭髮謝罪。古人髮膚皆受任於父母，這事被曹休聽說後，便不再懷疑。
此時剛在西線打敗諸葛亮的魏明帝正志得意滿，於是派曹休帥十萬人馬向皖縣(現安徽省安慶市潛山縣)，賈逵(kui)向東關(巢湖南)，司馬懿向江陵(現湖北省荊州市)三路並進，同時又調「萬能油」張郃率中央機動部隊支援司馬懿。結果司馬懿趕上冬季水淺，大船開不動，故張郃也停留在了方城(現河南省南陽市附近)。而立功心切的曹休卻選擇孤軍深入，結果在湖泊河流交錯的石亭(現安徽舒城)，被周舫、陸遜包了餃子，死傷過萬，多虧賈逵及時趕到，才倖免於難。事後曹睿安慰曹休，但曹休羞愧鬱悶，不久病死。這就是歷史上著名的「周魴斷髮賺曹休」，也叫「石亭之戰」，另外再提一句，周舫的兒子也很有名，叫周處，不瞭解的可以度娘一下「周處除三害」。
這事剛過還沒到一個月，北面又出事了，烏桓老大軻比能的女婿(郁築革建)把朝廷派來的人殺死了，時任「護烏桓校尉」的田豫前去討伐，結果被軻比能三萬騎兵包圍在馬城(現河北省張家口市懷安縣)，後來在閻志的勸說下，才解圍。
直到兩個月後，也就是蜀漢建興六年(228年)十一月，諸葛亮才得知「魏兵東下，關中虛弱」這一重要消息，鑒於北方接二連三地出事，已經休整大半年的蜀漢軍隊，是時候可以再次北伐了。
參加這次北伐的士兵數量已不可考，不過應該和第一次差不多，因為時間上僅相隔數月，考慮到第一次北伐六萬人中馬謖損失了兩萬兵馬，所以這次北伐的兵力應該在三至四萬左右。(這裡插一張標準的蜀漢軍隊軍裝(紅色軍服，長方形鐵片編製的札甲，長戟，弩，盾牌)
出征的主要將領，依舊有魏延、吳懿、王平、鄧芝、楊儀等人，不過趙雲在次年就去世了，想必沒有參加這次北伐。
第一次北伐採取聲東擊西，圍點打援的戰術，結果兵力分散被各個擊破，這次諸葛亮吸取教訓，不再分兵。此時魏延再一次提出「請兵萬人，與亮異道會與潼關」，實事求是地講，這次比上次子午谷奇謀機會還要好，因為對手在關中確實沒有多少兵力，而且曹真認定諸葛亮走陳倉道，其他路線還是相對空虛的，但又被謹慎的諸葛亮否決了。
當然，從後來的結果看，一千餘人的陳倉你魏延都攻不下，更何況長安。。。。
出陳倉，與第一次守街亭本質是一樣的，那就是隔絕關中與隴右的聯繫，再蠶食隴右。只不過前者是堵隴山出口，而這次是堵隴山入口。所以說，諸葛亮的北伐，其戰略目標始終是隴右而不是關中。
就這樣，數萬漢軍，先走褒斜道向北沿沮水(嘉陵江漢中段)抵達沮縣(現漢中市略陽縣)，再折向西北過連雲棧道至故道縣(現陝西省鳳縣)，再折向東北沿故水(現清江河)出散關(現寶雞市南郊秦嶺北麓)，歷經二十餘天六百餘里，抵達了陳倉城下。
面對並不起眼的陳倉，諸葛亮卻擔心起來，一則看上去城池已經得到了加固，並且在城外挖掘了壕溝，顯然是有所準備;另外，守城的是郝昭，這位將領在過去的幾年，先後平定了涼州武威(現甘肅省武威市)、臨羌(現青海省湟源縣)和西都(現青海省西寧市)的叛亂，在雍涼地區很有名氣，「民夷服畏」。面對準備充分的守軍，諸葛亮希望利用人數優勢最好能迫降對方，於是派郝昭的老鄉(山西太原人)靳詳在城外勸降，郝昭在城樓上對靳詳說：「魏國的律法，你是熟悉的，我的為人，你也是瞭解的，我深受國恩而且門第崇高，你不必多說，只有一死而已。你回去告訴諸葛亮，來打吧。」靳詳把郝昭的話告訴了諸葛亮，諸葛亮不甘心，又讓靳詳再次勸告郝昭，說：「兵眾懸殊，抵擋不住，何必白白送死」。郝昭對靳詳說：「前面已說定了，我認識你，箭可不認識你」，靳詳只好返回。
先禮不行，只好後兵，蜀漢建興七年(228年)十二月，陳倉之戰開打，這也是三國正史上記載最為詳盡的古代攻城戰(出自《魏略》)。
第一回：漢軍使用雲梯、沖車攻城，結果雲梯被火箭射燃，沖車被用繩子綁住的石磨壓毀，死傷不少。「火箭「一詞，從此正式出現了。
第二回：漢軍砍伐山上的樹木架成井闌(類似於簡易木塔)，比城牆還高，然後士兵爬上去向城裡射箭，同時地面部隊用大土塊把城外溝壑填滿，準備墊平攀城;郝昭一看情況不妙，果斷放棄外圍城牆，連夜在裡面又築了一個內牆，築牆的時候材料不夠用，怎麼辦，就把城裡的墳堆都給刨了，用棺材板築牆。結果漢軍的井闌夠不到，地面部隊剛翻過一座牆，又來一座，也沒勁再往前衝了。
第三回：諸葛亮也玩命了，命開挖地道，結果郝昭也派人在城裡橫著挖，正好把漢軍的地道擋住。
雙方就這樣你來我往晝夜相拒二十餘日，僅有一千餘守軍的小小陳倉，楞是頂住了諸葛亮、魏延統領的數萬蜀漢精銳的猛攻。
可見冷兵器時代，對於有大後方的城池，如果軍民同心，將領勇猛，想攻取是多麼的不容易;也可見第一次北伐後，曹魏方面基於三郡投降的教訓，在政治工作方面安排地多麼到位。
就在陳倉大戰期間，因為石亭之戰還在方城停留的張郃，接到了皇帝的詔書，令其趕緊去陳倉救火。張郃到了河南城(鄭州附近)，皇帝曹睿親自置酒為其送行，張合卻說「我屈指算來諸葛亮的糧食無法再堅持十天，等我到的時候，諸葛亮已經撤兵了。」
哎，說什麼好呢，小編我真的很崇拜諸葛亮，可是你還沒打人家，人家就知道你要打哪，等你打了，人家還知道你帶了多少糧食。先被曹真看穿，又被張郃算透，仗打到這份上，真沒法打。。。
果然，還沒等張郃趕到陳倉，漢軍這次突然的軍事行動，因糧草耗盡，又一次撤退了。
「來都來了，怎麼也撈點戰功」，於是張郃派遣王雙帶騎兵追擊撤退中的諸葛亮，希望沾點便宜，結果陣前被斬殺掉。
諸葛亮第二次北伐就此結束，可謂來也匆匆，去也匆匆。事後魏明帝曹睿親自接見了郝昭，對中書令孫資說：「你的鄉里居然有這般豪爽的人，為將都如此，朕還有什麼可憂慮的呢?」更打算重用他。但郝昭不久病重，死去。
郝昭臨終前誡其子郝凱說：「我作為將領，知道將領是不能做的。我數次挖掘人家的塚墓，拿走裡面的木頭做為打仗的器械，又知到厚葬對於死者是無益的，所以你就用平時的服飾斂葬我就行，況且人活著的時候有地方去，死後又在哪呢?至於把我髒於何處東西南北，你自己看著辦吧。」
平心而論，郝昭是個靠譜人!
諸葛亮兩次北伐均無功而返，但就在回漢中的路上，卻發現武都郡一帶的守備如此空虛，於是，第三次北伐即將到來，且聽下回。