東漢末年轟轟烈烈的黃巾農民大起義雖然被鎮壓下去了，但它卻沉重地打擊了地主 階級的統治，使腐朽的東漢政權分崩離析，名存實亡。在鎮壓黃巾農民起義的過程中， 各地州郡大吏獨攬軍政大權，地主豪強也紛紛組織「部曲」(私人武裝)，佔據地盤， 形成大大小小的割據勢力，轉入爭權奪利、互相兼併的長期戰爭，造成中原地區「白骨 露於野，千里無雞鳴」的淒慘景象。當時的割據勢力，主要有河北的袁紹、河內的張揚、 兗豫的曹操、徐州的呂布、揚州的袁術、江東的孫策、荊州的劉表、幽州的公孫瓚、南陽的張繡等。在這些割據勢力的連年征戰中，袁紹、曹操兩大集團逐步發展壯大起來。
建安三年(198年)，袁紹擊敗公孫瓚，佔有青、幽、冀、並四州之地。建安元年，曹操把漢獻帝劉協挾持到許昌，形成「挾天子以令諸侯」的局面，取得政治上的優勢。建安二 年(197年)春，袁術在壽春(今安徽壽縣)稱帝。曹操即以「奉天子以令不臣」為名， 進討袁術並將其消滅。接著又消滅了呂布，利用張揚部內訌取得河內郡。從此曹操勢力 西達關中，東到兗、豫、徐州，控制了黃河以南，淮、漢以北大部地區，從而與袁紹形 成沿黃河下游南北對峙的局面。袁紹的兵力在當時遠遠勝過曹操，自然不甘屈居於曹操 之下，他決心同曹操一決雌雄。建安四年(199年)六月，袁紹挑選精兵10萬，戰馬萬 匹，企圖南下進攻許昌，官渡之戰的序幕由此拉開。
袁紹舉兵南下的消息傳到許昌，曹操部將多認為袁軍強大不可敵。但曹操卻根據他 對袁紹的瞭解，認為袁紹志大才疏，膽略不足，刻薄寡恩，剛愎自用，兵多而指揮不明， 將驕而政令不一，於是決定以所能集中的數萬兵力抗擊袁紹的進攻。為爭取戰略上的主 動，他作出如下部署：派臧霸率精兵自琅玡(今山東臨沂北)入青州，佔領齊(今山東 臨淄)、北海(今山東昌樂)、東安(今山東沂水縣)等地，牽制袁紹，鞏固右翼，防 止袁軍從東面襲擊許昌;曹操率兵進據冀州黎陽(今河南浚縣東，黃河北岸)，令於禁 率步騎2000屯守黃河南岸的重要渡口延津(今河南延津北)，協助扼守白馬(今河南滑 縣東，黃河南岸)的東郡太守劉延，阻滯袁軍渡河和長驅南下，同時以主力在官渡(今 河南中牟東北)一帶築壘固守，以阻擋袁紹從正面進攻;派人鎮撫關中，拉攏涼州，以 穩定翼側。
從以上部署看，曹操所採取的戰略方針，不是分兵把守黃河南岸，而是集中 兵力，扼守要隘，重點設防，以逸待勞，後發制人。從當時情勢而言，這種部署是得當 的。首先，袁紹兵多而曹操兵少，千里黃河多處可渡，如分兵把守則防不勝防，不僅難 以阻止袁軍南下，且使自己本已處於劣勢的兵力更加分散。其次，官渡地處鴻溝上游， 瀕臨汴水。鴻溝運河西連虎牢、鞏、洛要隘，東下淮泗，為許昌北、東之屏障，是袁紹 奪取許昌的要津和必爭之地。加上官渡靠近許昌，後勤補給也較袁軍方便。 建安四年(199年)十二月，當曹操正部署對袁紹作戰時，劉備起兵反操，佔領下 邳，屯據沛縣(今江蘇沛縣)。劉軍增至數萬人，並與袁紹聯繫，打算合力攻曹。曹操 為保持許昌與青、兗二州的聯繫，避免兩面作戰，於次年二月親自率精兵東擊劉備，迅 速佔領沛縣，轉而進攻下邳，迫降關羽。劉備全軍潰敗，隻身逃往河北投奔袁紹。當曹、 劉作戰正酣之時，有人建議袁紹「舉軍而襲其後」，但袁紹以兒子有病為辭拒絕採納， 致使曹操從容擊敗劉備回軍官渡。
建安五年(200年)正月，袁紹發佈討曹檄文，二月進軍黎陽，企圖渡河尋求與曹 軍主力決戰。他首先派顏良進攻白馬的東郡太守劉延，企圖奪取黃河南岸要點，以保障 主力渡河。四月，曹操為爭取主動，求得初戰的勝利，親自率兵北上解救白馬之圍。此 時謀士參謀荀攸認為袁紹兵多，建議聲東擊西，分散其兵力，先引兵至延津，偽裝渡河攻袁 後方，使袁紹分兵向西，然後遣輕騎迅速襲擊進攻白馬的袁軍，攻其不備，定可擊敗顏 良。曹操採納了這一建議，袁紹果然分兵延津。曹操乃乘機率輕騎，派張遼、關羽為前 鋒，急趨白馬。關羽迅速迫近顏良軍，顏良倉促應戰被斬殺，袁軍潰敗。曹操解了白馬 之圍後，遷徙白馬的百姓沿黃河向西撤退，袁紹率軍渡河追擊，軍至延津南，派大將文 丑與劉備繼續率兵追擊曹軍。曹操當時只有騎兵600，駐於南阪(在白馬南)下，而袁 軍達五六千騎，尚有步兵在後跟進。曹操令士卒解鞍放馬，並故意將輜重丟棄道旁。袁 軍一見果然中計，紛紛爭搶財物。 曹操突然發起攻擊，終於擊敗袁軍，殺掉文丑，順利退回官渡。
袁軍初戰失利，但兵力仍佔優勢。七月，進軍陽武(今河南中牟北)，準備南下進 攻許昌。八月，袁軍主力接近官渡，依沙堆立營，東西寬約數十里。曹操也立營與袁軍 對峙。九月，曹軍一度出擊，沒有獲勝，退回營壘堅守。袁紹構築樓櫓，堆土如山，用 箭俯射曹營。曹軍製作了一種拋石用的霹靂車，發石擊毀了袁軍所築的樓櫓。袁軍又掘 地道進攻，曹軍也在營內掘長塹相抵抗。雙方相持3個月，曹操外境困難，前方兵少糧 缺，士卒疲乏，後方也不穩固，曹操幾乎失去堅守的信心。荀彧力主堅持，曹操於是一 方面決心堅持危局，加強防守，命負責後勤補給的任峻採取10路縱隊為一部，縮短運輸 隊的前後距離，並用復陣(兩列陣)，加強護衛，防止袁軍襲擊;另一方面積極尋求和 捕捉戰機，擊敗袁軍，不久派徐晃、史渙截擊、燒燬袁軍數千輛糧車，增加了袁軍的困 難。
同年十月，袁紹又派車運糧，並令淳於瓊率兵萬人護送，屯積在袁軍大營以北約20 公里的故市(河南延津縣內)、烏巢(今河南延津東南)。恰在這時，袁紹謀士參謀許攸投 降曹操，建議曹操輕兵奇襲烏巢，燒其輜重。曹操立即付諸實行，留曹洪、荀攸守營壘， 親自率領步騎5000，冒用袁軍旗號，銜枚縛馬口，每人帶一束柴草，利用夜暗走小路偷 襲烏巢。到達後立即圍攻放火。袁紹聽說曹操襲擊烏巢，又作出錯誤處置，只派一部兵 力救援烏巢，用主力猛攻官渡曹軍營壘。哪知曹營堅固，攻打不下。當曹軍急攻烏巢淳 於瓊營時，袁紹增援的部隊已經迫近。曹操勵士死戰，大破袁軍，殺淳於瓊，並燒燬其 全部糧草。烏巢糧草被燒的消息傳到袁軍前線，袁軍軍心動搖，內部分裂。曹軍乘勢出 擊，大敗袁軍。袁紹倉惶帶800騎退回河北，曹軍先後殲滅和坑殺袁軍7萬餘人，官渡之 戰就這樣以曹勝袁敗而告結束。
官渡之戰是袁曹雙方力量轉變、當時中國北部由分裂走向統一的一次關鍵性戰役， 對於三國歷史的發展有著極其重要的影響。此戰曹軍的勝利不是偶然的，袁曹間的兼併 戰爭，雖屬於封建割據勢力之間的爭鬥，但實現地區性的統一，客觀上符合人民的願望。
曹操在政治上抑制豪強，得到中小地主階級的擁護;「挾天子以令諸侯」，使自己處於 有利的政治地位;注意網羅人才，得到地主階級知識分子的擁護;經濟上實行屯田，不 僅較有效地解決了後勤供應，且在一定程度上安定了社會生活，贏得了民心。除此之外， 作戰指導上的高明也是他取得勝利的重要因素。曹操根據敵強己弱的具體情況，採取後 退一步，以逸待勞，後發制人的作戰方針。在防禦作戰中，能從被動中力爭主動，指揮 靈活;面臨危局，堅定沉著;善於捕捉戰機，果斷施行;善於聽取部屬意見，緊緊抓住 奇襲烏巢這一關鍵環節，終於取得勝利。反觀袁紹，政治上縱容豪強，兼併土地，任意 搜刮，因而遭到人民反對。袁紹內部不和，又驕傲輕敵，剛愎自用，不能採納部屬的正 確建議，遲疑不決，一再喪失良機。終致糧草被燒，後路被抄，軍心動搖，內部分裂， 全軍潰敗。