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"劉備借荊州，有借無還"，這個故事大概就是這樣：劉備從孫權那裡借來荊州，後來卻賴著不還。這麼說，劉備真的是個老賴?其實劉備是個不假的老賴，但他賴以為生的並非荊州而是南郡。所以，為何劉備借南郡給孫權，後來卻演變成借荊州?
在赤壁之戰中，劉備與孫權結盟，打敗了曹操。吃虧的曹操，不但沒有實現他一統南方的夢想，而且還把剛剛得手的荊州給丟了。東漢末的荊州，是一個大郡，在當時的七郡中(南陽、南郡、江夏、公安、長沙、零陵、桂陽、武陵)，大洲面積僅次於益州。赤壁之戰後，南郡分別被孫權和劉備佔據。湖南、零陵、桂陽、武陵四郡，當時劉備的營地都在公安郡，都被劉備派去了。
關於荊州的處置問題，在赤壁之戰後，成為孫權與劉備之間的主要問題。在赤壁之戰中，孫權出力最多，但收穫最少，反觀劉備在赤壁之戰中所獲得的巨大收益，其實力遠勝於戰前。但是，公安郡的地理位置與剛剛佔領的地區並不相稱，因此，劉備便請求孫權將南郡借給他作為荊州的治所。所以劉備真正借到孫權的只有南郡而沒有荊州，那後來為什麼孫權還要借荊州?
曹操借到孫權南郡的時候，已經被帳下的人推舉為荊州牧了，但是他能不能當這個荊州牧還要看孫權的臉色。所以劉備便親自到東吳與孫權相會，此次相會劉備可謂是一場「以身犯險」，所以在此之前劉備從未見過孫權，也就說劉備一直在防備孫權。那時劉備實力並不強，如果孫權照周瑜所說的做，那以後可能也就不會有三國鼎立的時候了。
根據《三國誌》記載，周瑜對孫權上書說：「劉備以梟雄的氣概，有關羽、張飛熊虎之將，必非久屈於人。愚謂大計宜遷置吳，盛為築宮室，多其美色，以取悅於人，分此二人，各置一方，使諸瑜得挾與攻戰，大事可定。今此一割地為資業，三人聚於此，俱在疆場，恐蛟龍得雲雨，終非池中物。周瑜認為劉備這次主動前來相見是天賜良機，孫權應趁此機會軟禁劉備，將他與關羽、張飛分開，這樣劉備的勢力很快就會併入東吳。為劉備請求暫時借南郡，周瑜特別囑咐孫權千萬不要資助劉備，否則以後將失去對劉備的控制。
據《漢晉春秋》記載，當時東吳大臣呂范也曾竭力勸誘孫權收留劉備，但最終遭到魯肅的強烈反對。魯肅認為：「曹公力大無窮，初臨荊州，恩信未洽，宜借此以撫之。敵人多為敵人，而自己為樹黨，計甚重。"他主張孫權應借劉備之力穩定荊州局勢，然後扶植劉備對抗曹操。孫的意見和魯肅到達後，把南郡借給了劉備。
所以孫權只是把南郡借給劉備，為什麼他後來還理直氣壯地向劉備要荊州?先說劉備是在孫權的扶持下才來到荊州的，按照魯肅的計劃，劉備更像是孫權的附庸，而不像是一個獨立的諸侯。由於東吳這邊的意圖是讓劉備為他們擋住曹操，雙方的聯合主要是為了東吳的安全。在劉備一連串的行為中，他對於沒有孫權支持而佔領荊州沒有底氣。於是他就親自找孫權商談，《三國誌魯肅傳》中有記載：備詣京見權，求都督荊州。可見劉備是向孫權求援都督荊州，一句求援就足以顯示出當時劉備的心胸狹窄。
由於劉備的荊州牧是向孫權求援，所以孫權認為借給劉備的不是南郡，而是荊州，這種心態也是可以理解的。並且從當時的情況看，孫權也具備了佔領荊州的實力。在赤壁之戰後，劉備可以輕而易舉地拿下荊州的四個郡，在某種程度上也是孫權默認的同意，如果孫權干預劉備，那麼劉備的實力在短期內就無法發展。因此，孫權一直以為荊州是他的，是他拱手讓給劉備的，雖然劉備的地盤只有南郡的一半。
建安二十年，劉備佔領益州，孫權與劉備的關係更是雪上加霜。此時此刻，劉備的勢力橫跨荊、益兩州，引起孫權的妒忌。於是派人直接向劉備要了荊州，但劉備卻以要了涼州後又要了荊州而激怒了孫權。孫權派兵直入荊州，奪取長沙、零陵、桂陽三郡。劉備還調兵遣將進入荊州進行干預。一度主張資助劉備的魯肅陷入了窘境，在此期間與鎮守荊州的關羽交戰。魯肅單刀直入斥責關羽說：「國力本以地借卿家之地，卿家之軍敗遠來，無以資資。如今得了益州，既無奉還之意，只是求三郡，而不從。」
根據魯肅與關羽的對話，東吳後來確實要求劉備將所佔領的荊州地區全部奉還。之後雙方經過談判，以湘水為界，長沙、江夏、桂陽屬孫權，南郡、零陵、武陵屬劉備。劉備佔領益州是借荊州演變為借荊州的原因，也是孫劉關係惡化的導火索。
孫權當然知道向劉備要荊州並不現實，劉備現在已經有了足夠的實力來對抗東吳了。但是劉備吞併益州確實讓他心驚膽戰。由於周瑜生前曾給孫權規劃過把益州併入東吳，只可惜由於周瑜英年早逝這一計劃遲遲未能實施。孫權曾請求與劉備一同攻益州，但劉備拒絕，理由是與劉璋同宗益州牧。讓孫權沒想到的是，劉備竟厚著臉皮自食其言，攻佔益州。在憤怒之下，孫權對劉備的勢力橫跨荊、益也深感不安，這是他自己養虎為患的結果。為東吳的安全與發展，孫權必須削弱劉備。若東吳只是回南郡，那遠不能達到削弱劉備的目的，孫權要獅子大開口找劉備要荊州。
只知不與曹操講和，孫權就不能與劉備鬧翻，雙方雖然一度強強聯合，卻都是有節制的軍事行動。最後他和劉備還是回到了談判桌前，所以孫權最開始提出的要價不能太低，這會讓他以後在談判中避免沒有迴旋的餘地。所以孫權這邊要把「借南郡」擴大為「借荊州」，這既保留了談判的有利條件，又在聲勢上顯示出孫權向劉備求地的決心。