正始十年正月(公元249年)，曹魏少帝曹芳前往高平陵拜謁魏明帝曹叡墓，大將軍曹爽兄弟以及其親信們皆隨同前往。萬沒想到的是，此前看起來像是重病的司馬懿借此機會，以郭太后名義關閉城門佔據武庫。接著跟曹芳稟奏曹爽的「罪惡」，逼迫曹芳免除曹爽兄弟的官職，史稱高平陵事變。
高平陵事變的結局是，曹爽、曹羲、曹訓、何宴等人皆被誅滅三族，牽連者達五千餘人，曹家宗室在朝中的勢力皆被拔除。實際上來說，就是司馬懿發動了一場等同於造反的政變，控制曹魏的軍政權力。而這一年離曹操去世已過去了29年，為何司馬懿如此怕曹操，等他死了將近30年才敢造反?
司馬懿在曹操手底下幹活是被迫的，曹操打敗袁紹不久急需人才，聽說他有才幹便找上門。可司馬懿出身官宦家族，看不慣宦官之後的曹操，便裝病不去。等曹操當了人才，實在缺乏人才，又想到了司馬懿。這次不管三七二十一了，如果司馬懿不應召，那就直接抓起來。司馬懿一看曹操要動真格的，立即丟了枴杖，乖乖離家應召。
司馬懿在曹操手底下還是很聽話的，勤於職守，廢寢忘食。他擅長謀劃，便為曹操南征北戰，出了不少奇謀。可曹操依然不放心他，有一天，曹操做了一個夢。夢見有三匹馬在同一個槽裡吃食，槽諧音曹，為此很是不快。起初以為是馬超一家，後來又察覺到司馬懿有雄豪志，且身懷狼顧之相。
聯想到那個夢，心裡更是忌諱，特意找上曹丕。跟他說：司馬懿非人臣也，必預汝家事。不過因著曹丕與司馬懿關係很好，加上他兢兢業業，這才讓曹操留了他一命。其實他怕曹操也很正常，曹操性格多疑、殘忍狠毒、權謀極高，從殺楊修一事上便表現得淋漓盡致。倘若表現出一點異心恐怕都會丟了性命，不正是明白這點，司馬懿在第二次徵召時才會立即應召。
而曹操擔憂他有異心，特意警告了兒子一番，曹丕跟他關係好是一回事，可也不會坐視曹家江山毀於一旦。所以實際上來說司馬懿三十年不敢反，不光是怕曹操，還有曹家後續兩代子孫的原因。後世常說曹丕遠不如曹操，在政治上比較平庸，但他有些才華也是公認的。比如說禁止母后預政，宦人為官不得過諸署等，雖缺少開國者具備的胸襟卻也是舊式守成之主。
從曹丕在繼父位不久後，便毅然逼迫漢獻帝劉協禪讓來看，也是個狠人。魏明帝曹叡是優缺點各佔一半，缺在於奢淫過度，以及確定繼承人以及輔政大臣看走眼了。優點是善為軍計、明察斷獄、比較能容人直諫，在位期間平定遼東擒斬公孫淵父子。如果他好好收斂奢淫過度的缺點，壽命再長一些，必定勝過他的父親曹丕。
再有，曹魏的著名將領曹真逝於太和五年(231年)，他對司馬懿來說也比較有威懾力。倘若這三人有一人還活著，司馬懿是萬萬不敢謀反的，只可惜他們的命都太短了。留下一個八歲的幼帝曹芳和一意孤行的曹爽，彼時的司馬懿權謀經驗豐富，連曹操、曹丕父子都糊弄過去了。曹芳曹爽更不在話下，最後便是名望問題，前三朝他的名望無論如何都不可能勝過君主。
曹芳不一樣，一個八歲的孩子能有什麼名望，不過是靠著祖輩得位。可此時的司馬懿歷經三朝，與諸葛亮在五丈原對峙過，還參與過平定遼東。又退敵征吳，其威望早已達到頂點，造反便輕而易舉了。
不過司馬懿造反之後，不知是顧忌著罵名還是念著曹家的恩，終其一生都未篡曹稱帝。一直到鹹熙二年十二月丙寅(266年2月8日)，司馬懿的孫子司馬炎才逼迫魏元帝曹奐禪讓，真真是三馬同槽。司馬炎稱帝后，追尊祖父為宣皇帝，廟號高祖。
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