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嘉平元年(249年)正月，曹魏皇帝曹芳離開洛陽去祭拜魏明帝高平陵，大將軍曹爽、中領軍曹羲、武衛將軍曹訓均從行。司馬懿乘機上奏郭太后，請廢曹爽兄弟。當時，司馬師為中護軍，率兵屯司馬門，控制都城洛陽。司馬懿召司徒高柔假節行大將軍事，管領曹爽軍營，對他說：「君為周勃矣。」召太僕王觀行中領軍的事務，統攝曹羲軍營。司馬懿自率太尉蔣濟等勒兵出迎天子，駐紮在洛水浮橋。派人上奏章給皇帝陳述曹爽之罪。
不久之後，曹爽被免職，隨曹芳回京。曹爽兄弟一回府，即被司馬懿派兵包圍。司馬懿違背諾言，以謀反的罪名殺曹爽及其黨羽何晏、丁謐、鄧颺、畢軌、李勝、桓范等，並滅三族。於是，通過高平陵之變，司馬懿得以篡奪了曹魏大權，並最終由他的孫子司馬炎消滅了曹魏，建立了西晉王朝。值得注意的是，對於司馬懿這位野心勃勃的臣子，曹魏的幾位君主實際上已經有所防備。特別是魏明帝曹叡，更是對司馬懿千防萬防，沒想到最後還是功虧一簣，讓司馬懿成功篡權。
一
首先，曹操生前逐漸察覺司馬懿「有雄豪志」，又發現他有「狼顧之相」，心裡很忌諱。因此對曹丕說，司馬懿不是甘為臣下的人，必會干預我們的家族之事。但因曹丕和司馬懿關係很好，總是維護他，而得以無事，於是，司馬懿勤於職守，廢寢忘食，遂使曹操安心。因為司馬懿一開始的職位相對較低，曹操雖然都司馬懿心存疑慮，卻也沒有將其怎麼樣。公元220年，曹操去世，曹丕登基稱帝。對於曹丕來說，雖然比較信任和重用司馬懿，但是，曹丕對他也不是全無防備。比如曹丕在位時，司馬懿是幾乎沒有掌握兵權的，也即曹魏的兵權主要是被曹真、曹休等宗室武將所掌握。至於朝政方面，曹丕對陳群同樣重用，這讓司馬懿難以一家獨大。
公元226年，魏文帝曹丕去世後，魏明帝曹叡即位。對於本文重點要說的魏明帝曹叡來說，同樣對司馬懿十分忌憚，甚至可以說是千防萬防。太和四年(230年)二月四日，曹叡詔令嚴格選撥有德行的官員，罷免無能之輩。十日，曹叡又傳令太傅三公，將文帝所著《典論》一書刻在石碑上，立於宗廟門外。任命大將軍曹真為大司馬，驃騎將軍司馬懿為大將軍。彼時，因為大司馬曹休的去世，魏明帝曹叡不得不重用司馬懿。當然，在司馬懿和曹真之前，曹叡顯然更加信任和重用後者。
二
青龍二年(234年)八月，蜀漢丞相諸葛亮病故於五丈原(寶雞岐山境內)，享年五十四歲。歷時七年的諸葛亮北伐至此結束。蜀漢將領楊儀、魏延在撤軍後爭權，楊儀殺死魏延。司馬懿想乘機攻蜀，魏明帝未准，作罷。對於魏明帝曹叡來說，之所以沒有同意司馬懿攻打蜀漢，很可能是因為擔心司馬懿繼續建功立業，從而功高震主。換而言之，因為諸葛亮的不斷北伐，魏明帝曹叡必須重用司馬懿這位武將。但是，在諸葛亮病逝後，魏明帝曹叡自然要收回司馬懿手中的兵權，從而避免司馬懿在曹魏軍中不斷培養心腹。
青龍三年(235年)，司馬懿升任太尉，累增封邑。在諸葛亮去世的第二年，魏明帝曹叡更是將司馬懿升為有名無實的太尉，從而間接奪走司馬懿的兵權。在漢末三國時期，太尉雖然地位較高，卻是一個不折不扣的虛職，也即其實際掌握的兵權，根本比不上大將軍等官職。凡此種種，我們都可以體會到魏明帝曹叡對司馬懿的防備。特別是在曹休、曹真、張郃等人去世後，曹魏軍中已經沒有能制衡司馬懿的力量，這無疑讓曹叡為之忌憚。
三
東漢末年，諸侯混戰時，公孫度據有遼東。這個割據勢力對曹魏一直時叛時降。公孫淵繼為遼東太守後，對魏更加不遜。景初元年(237年)，魏明帝曹叡準備消滅割據遼東的公孫淵。值得注意的是，曹叡一開始並沒有派司馬懿前去領兵，而是派幽州刺史毌丘儉等攜帶書信印章去徵召公孫淵。公孫淵聞訊，立刻發兵，在遼隧阻擊毌丘儉，並與之展開激戰。毌丘儉見形勢對己不利，便退兵。正是因為毌丘儉等人沒能取得勝利，無奈之下，魏明帝曹叡只能再一次啟用司馬懿了。
景初二年(238年)，魏明帝召回太尉司馬懿，令其率兵四萬討伐公孫淵。六月，部隊到達遼東。公孫淵派將軍卑衍、楊祚等率步、騎共一萬多人駐守遼隧，在周圍挖壕溝二十多里。在原定一年的期限內，司馬懿消滅了公孫淵，得以勝利班師。魏明帝派使者到薊去犒勞部隊，增司馬懿食昆陽縣，前後共二縣。曹魏數十年來遼東問題終於徹底解決。值得注意的是，在司馬懿取得勝利後，魏明帝曹叡原本是打算讓司馬懿直接前往關中鎮守。換而言之，當時已經病重的曹叡，一開始沒有打算讓司馬懿回到都城洛陽。不過，不知道什麼原因，司馬懿還是趕在曹叡去世前回到了洛陽。
四
最後，景初三年(239年)正月，魏明帝曹叡去世，齊王曹芳繼位，年僅八歲，司馬懿乃與大將軍曹爽一起接受遺詔輔佐皇帝曹芳。齊王曹芳即位，司馬懿任侍中、持節、錄尚書事，和曹爽各統精兵三千人，共同執掌朝政。為了防備和限制司馬懿，魏明帝曹叡將武將之首的大將軍一職，授予了曹爽，還將自己的心腹孫禮派給了曹爽。因此，這意味著曹魏的兵權，基本上都被曹爽所掌握了。如果沒有發生什麼意外的話，司馬懿難以篡奪曹魏大權。但是，魏明帝曹叡千防萬防，還是沒想到曹爽之後會如此不堪。
孫禮早年被曹操征為司空軍謀掾。歷任河間郡丞、滎陽都尉及山陽、平原、平昌、琅琊、陽平各地太守，後入朝任尚書。他為人剛毅而有勇略，曾為保護魏明帝曹叡而欲獨身搏虎。因此，智勇雙全的孫禮，無疑是曹叡留給曹爽的一張王牌。魏明帝駕崩後，孫禮擔任大將軍曹爽的長史。但是，不久之後，曹爽嫌棄孫禮剛直不阿，就將其外放為揚州刺史。在此基礎上。孫禮，於芍陂抵禦吳將全琮，力戰破敵。後來，孫禮因在清河、平原二郡的劃分問題上得罪曹爽，遭罷官，最終，孫禮反而被司馬懿所任用。綜上，對於魏明帝曹叡來說，已經盡最大努力限制司馬懿了，但是，在他去世後，曹爽還是葬送了這一切，也即讓司馬懿成功篡奪了曹魏大權，這無疑是辜負了曹叡的一番苦心了。