三國時期，天下人才輩出，如過江之鯽。有人靠謀略受重用，有人靠軍事，還有人憑著兩面三刀的作風竟然也能混上高官。此公姓劉名曄，乃是漢光武帝的後人。
劉曄自幼頗具膽略權詐，十三歲時便親手殺害了其父身邊一位不太馴服的待從，名震當地。年二十餘，又設計殺死了揚州豪強鄭寶，奪得精兵數千，聲望日著。
在漢末群雄割據的戰亂歲月，劉曄先委身於廬江太守劉勳，繼而率眾投依曹操。征戰之中，他不時替曹操出謀畫策，漸見進用，先後被委為司空倉曹掾、主簿、行軍長史等官。
劉曄最出色的政治本事是精於兩面伎倆，一方面，他善於揣摩主子心意，投其所好，見風使舵。拍馬逢迎，以博取主子歡心。另一方面，又能處處附和眾議，人云亦云，絕不標新立異，以贏得同僚們的好感。真所謂君前一套，臣前一套，當面一套，背後一套，堪稱兩面臣的典型，劉曄的兩面手法運用得相當嫻熟，施展起來往往得心應手，顯得圓滑周密，令人難以看出。這種看家本事遂成為他官運亨通的訣竅。曹丕代漢稱帝后，劉曄居然爬上了侍中的高位，成為天子左右的親信大臣，並賜以關內候的爵位，儘管劉曄的兩面伎倆十分高明，但並非天衣無縫，最終還是被人識破。
魏明帝即位後，劉曄繼續受到寵信，進爵東亭侯。魏太和六年(公元232年)十二月，明帝將興兵伐蜀，問計於群臣，內外朝臣都說「不可」。劉曄得知明帝伐蜀決心已定，一天，隻身入宮見帝，大發「蜀可伐」的高論;可當他剛走出門，又附和朝臣說：「蜀不可伐。」並大陳不可伐之理，講得繪聲繪色，頭頭是道，同僚們信以為真。
後來，大臣楊暨與明帝商議伐蜀之事，楊暨諍諫，明帝厲聲斥責道：「你是個書生，懂得什麼兵事!」楊暨謝罪答道：「臣的話確實不足採納，侍中劉曄，先帝謀臣，也常說蜀不可伐。」明帝驚訝道：「劉曄與我講蜀可伐。」楊暨說：「可召劉曄當面對質。」明帝即刻宣詔劉曄入殿，加以詢問，劉曄卻一言不發。
事後，劉曄單獨入見，擺出一付老臣的架式，責備明帝道：「伐人之國，乃機密大事，我有幸參予如此重要的謀畫，甚至常常擔心會在睡夢中洩機密而增加自己的罪過，又怎敢隨使向別人說起呢?況且兵者詭道，軍事尚未發動，更應特別保密。陛下是顯然已將機密暴露，我擔心蜀國已經知道了，「明帝默然，似覺有理，深表歉意，劉曄出殿，又教訓楊暨說：「放長線才能釣大魚，你確實是位正直之臣，然計謀不足取，不可不深想啊!「楊暨聽後，若有所悟，也連聲道歉。由此可見劉暉玩弄兩面伎倆之一斑。
後來，有位大臣對明帝說：「劉曄不盡忠朝廷，善於察言觀色，專會迎合上意。陛下試與劉曄談論，都用反意去間他，若所答與所問正好相反，則證明劉曄與聖意相合;若所答與所問完全相同，則劉曄迎合之情昭然若提。「明帝點頭稱是，遂用此法驗證，果然劉曄次次迎合。
魏明帝十分惱怒，本想立即將他革職治罪，但念他是三朝老臣，只好強忍心頭怒火，將之逐出內朝，貶為外朝的大鴻臚(掌管民族事務及各種禮儀的育員)，劉曄遭到疏遠，心中悶悶不樂，不久發狂，憂慮而死!