當曹操與袁紹在官渡作戰時，劉備被袁紹派往汝南(袁紹的本郡)一帶活動，以擾亂曹操的後方。建安六年(201年)，曹操打敗袁紹後，親自率軍進擊劉備，備逃到荊州，劉表令備屯駐新野，看守荊州的北門，以防曹操。從這時起，備在荊州居住達十年之久。
荊州靠近中原，情況比較安定，北方士大夫到這裡避難的很多。劉表是一個徒有虛名而缺乏實際才幹的人，他既不能利用曹操同袁氏交兵的機會襲取許都，又不能收用荊州土著及僑居的許多人才。所以當劉備來到荊州後，「荊州豪傑歸先主者日益多」。劉備本人深切認識到自己所以屢遭挫敗，主要是由於沒有優秀的參謀人員，所以對訪求人才，十分注意。當時襄陽有一個名士司馬徽，擅長識別人才，人稱「水鏡」。
備找他訪問天下大計。司馬徽自稱「儒生俗士，不識時務」。而在備面前誇獎號稱「臥龍」和「鳳雛」的兩個年輕俊傑。備問是誰?他說就是諸葛亮和龐統。另外，已經歸附劉備的徐庶也向備稱述諸葛亮好比是潛伏在人世間的龍。兩人不約而同的介紹，自然引起了劉備的深切關注，他立即對徐庶說：「君與俱來」。徐庶說：「此人可就見，不可屈致也。將軍宜枉駕顧之」。
徐庶自從跟隨劉備以後，極為備所器重，他這樣稱讚諸葛亮的才能和風格，怎能不引起劉備對諸葛亮的傾慕和嚮往呢!於是劉備鄭重而謙遜地前往隆中求見諸葛亮，第一次沒有見到，第二次又落了空，到第三次才獲得了亮的接見。
相見之後，劉備說：「漢室傾頹，奸臣竊命，主上蒙塵。孤不度德量力，欲信大義於天下，而智術淺短，遂用猖獗，至於今日，然志猶未已，君謂計將安出?」諸葛亮在答語中，先用曹操打敗袁紹的事例，說明只要措置得當，弱者也可以變強。然後指出現在曹操強大，一時難同他死打硬拚。
江東的孫權亦無隙可擊，只能利用孫權，共同對付曹操。接著，亮又言荊州劉表、益州劉璋都是凡庸之輩，難以守住基業。他們下邊的智能之士，都想另擇明君。諸葛亮肯定了劉備具有「帝室之胄，信義著於四海」及「思賢如渴」等優點。同時提出了今日之計，應先取荊、益，再圖曹氏的戰略部署。
劉備聽了，連聲稱善。於是二人情好日密。可是關羽、張飛不相信這個初出茅廬的年青人會有多麼大的本事，劉備對他們解釋說：「孤之有孔明，猶魚之有水也。願諸君勿復言。」關羽、張飛畢竟對劉備是極信服的，見劉備說出這種話，自然也就不再提出異議了。
以上「三顧草廬」的故事，一千多年來，一直被人們傳誦著。一提到這事，人們就極推崇諸葛亮的才智和預見;對於劉備的屈身下士雖然也普加讚揚，但認識程度尚嫌不足。
實際上，像劉備這樣虛懷求賢、屈身訪賢、慧眼識賢、誠心用賢、臨終托賢的一系列行為見識在中國古代封建帝王中是極其難得的，古代的人也已經認識到：才智之士幾乎到處都有，可是能夠識賢用賢的君主卻累世難見，像劉備這樣對待諸葛亮的事，確實應當給以高度的評價。