東漢時期的荊州包括今天湖北、湖南全境和河南、廣東、廣西、貴州的部分，據《後漢書·郡國志》記載，當時的荊州分為七個郡，以長江為界，南陽郡在江北，南郡、江夏郡大部在江北，兩郡的其餘部分和長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡四郡在江南。公元200年，在北方站不住腳跟的劉備投奔了荊州軍閥劉表，被安置在南陽郡的新野縣，長期寄人籬下。
208年，曹操率大軍南下，劉表驚死，次子劉琮投降。劉備只得撤往南郡的江陵(今湖北荊州市)，在當陽長阪被曹操的騎兵追及，劉備倉皇南逃，一直退到了江夏郡的夏口(今湖北武昌)，和劉表的長子劉琦合兵一處，水陸之軍大約兩萬，這就是他的全部家底。在隨後的赤壁大戰中，窮途末路的劉備和江東的孫權聯合起來，以少勝多，擊敗曹操。曹操一路敗逃，孫劉聯軍窮追不捨，從江夏直追到南郡。
此時，荊州七郡的形勢是：曹操仍據南陽全郡和江夏一小部，劉備佔有江夏、南郡的江南部分，孫權攻佔了江夏的江北剩餘部分，並在南郡的江北部分同曹軍展開拉鋸戰，江南四郡則抱觀望態度，在三國尚未出現的時候，三方先在荊州搞了個小三國。劉備是赤壁大戰最大的收益者和戰後最大的暴發戶，大戰過後的劉備實際上已經和曹軍脫離接觸，利用孫權和曹操在南郡曠日持久大戰的大好時機，他率師南下，攻取了江南四郡，終於有了一塊立足之地。經過一年的血戰，孫權佔領了南郡的江北部分，曹操僅領有南郡的襄陽(今湖北襄陽)一地，這時候，在長江中下游千里戰線上，曹操孫權全面對峙。
曹操在赤壁之戰失利後，在西線的江漢平原和東線的淮南留下了兩個戰略兵團，其中坐鎮淮南的是曹營最傑出的將領張遼，在張遼的指揮下，孫權在淮南屢戰不利，東西不能兼顧，縮短戰線是孫權唯一的選擇。
此時的劉備由於地盤太小，也一籌莫展，他希望能從孫權那裡得到南郡的江北部分。此時，孫權的謀士參謀魯肅提出了一個主意：把孫權佔有的南郡讓給劉備，讓劉備在西線對付曹操，這個建議立刻付諸實施，劉備進入江陵後，把行政中心設在了這裡。
這是一個雙贏的買賣：孫權一方得以收縮兵力，拱衛江浙的核心區域，同時也給了劉備一個人情;劉備雖然不得不再次面對曹操這個讓人頭疼的老對手，但卻得到了南郡大部，尤其是南郡的軍事要塞江陵，東可以抑制孫權的勢力逆江而上，北可以最近距離地威脅中原，向西攻擊益州(今四川、雲南、貴州三省)的門戶洞開，實在是太合算了。
難怪曹操聽到這個消息，吃驚得手中的筆都落在了地上，從此，荊州七郡劉備幾乎佔其六五，成為當時影響中國的第三股勢力，這就是劉備借荊州的真相。