俗話說盛極必衰，其實後來關羽失荊州和劉備飲恨夷陵，從奪取益州後就有隱患出現。劉備為了犒勞諸將，竟一度設想要把成都城裡的所有住宅和城外田地都分給部下，幸虧趙雲力勸不能失去民心，劉備才作罷，感興趣的讀者可以跟著三國網小編一起往下看。
而且當初孫權是想和劉備合作打益州，為了不讓孫權染指，痛哭流涕，拿和劉璋的同宗之誼說事，甚至講出若堅持打劉璋，自己願意披髮歸隱山林這樣的話。現在劉備自己獨吞益州，又佔有荊州大部，孫劉兩家實力平衡被打破。
於是孫權提出要他歸還，劉備則用托詞繼續耗。這時孫權自然無法接受，派呂蒙出兵，攻佔零陵，桂陽，長沙三郡，劉備荊州城防空虛問題暴露無遺。劉備也毫不示弱，此時孫劉火並一觸即發。
但就在此時，215年，曹操攻佔漢中，直接威脅益州，孫曹兩家為爭奪合肥也已開打，形勢迫使孫劉重新媾和。於是兩家以湘水為界平分荊州，暫時化解危機。為了鞏固益州基業，奪取漢中一事被搬上檯面，其中以法正和黃權為代表的力主出兵漢中。黃權認為沒有漢中，益州就守不住。
法正更是指出奪取漢中有三層意義，第一倣傚劉邦，打出滅曹興漢旗號，第二可以以漢中為基地出兵涼州和長安，光復中原，第三為益州提供屏障，此乃長遠之計。最終劉備採納法正建議，於217年親自領兵出兵漢中，法正為軍師隨從。
但曹操畢竟資源豐富，軍力十足，一開始劉備方面還一度失利，之後變成兩軍相持不下。為了攻佔漢中無憂，諸葛亮坐鎮成都穩定後方，還大量發動益州百姓支援前線，男人當兵，女人都去運輸物資。218年，法正看出漢中咽喉定軍山有空可鑽，於是派黃忠奇襲定軍山，斬了曹操大將夏侯淵，開始取得主動權。
為了保住漢中，219年曹操親往漢中前線，與劉備對峙，劉備堅守不出，諸葛亮的後援物資和兵力則源源不斷運往漢中，最終曹操將漢中儲備和百姓都撤走，劉備趁勢奪取漢中。漢中之戰劉備雖然損耗甚多，但拿下漢中意味著從此有實力同曹操爭奪天下。
況且曹操失守漢中以後，連帶又失守上庸，使得劉備將益州，漢中和荊州連成一線，問鼎中原指日可待。219年夏，劉備正式稱漢中王，立劉禪為世子，並大封文武百官，還將之前曹操給的左將軍，豫州牧和宜城亭侯印綬退回許昌，表明了漢賊不兩立的立場，至此劉備成為人生贏家。