公元208年，曹操與孫劉聯軍之間展開了赤壁之戰，在周瑜的主導下，孫劉聯軍火燒赤壁，曹操敗走華容道。在赤壁之戰之後，荊州被劉備、曹操和孫權三家瓜分，當時曹操佔據荊州北部最大的南陽郡，孫權則得到江夏郡和南郡，劉備則在周瑜與曹仁爭奪江陵時借助劉琦之名，迅速佔據了荊州南部的長沙、零陵、桂陽和武陵四個郡。由於劉備屯兵公安，不利於發展，於是他先後兩次向孫權提出借荊州的南郡。在魯肅的勸說下，孫權暫時將南郡借給了劉備，於是劉備便有了荊州的五郡。公元215年，劉備已經從劉璋手中奪得了益州，孫權見劉備佔據的地盤日益擴大，於是他要求劉備歸還南郡，然而劉備卻稱自己要得到涼州後才能將荊州還給孫權，孫權因此對劉備十分怨恨。不久之後，孫權讓魯肅帶領萬餘人駐紮益陽以牽制關羽，並讓呂蒙攻打荊州南部，一時間，荊州三郡被呂蒙佔據。而此時，劉備正與曹操對峙於漢中，在不得已的情況下，劉備只能與孫權以湘水為界，將荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡劃分給孫權，而荊州的南郡、零陵郡、武陵郡則屬於劉備。但湘水劃界並沒有從根本上解決劉備孫權雙方的矛盾，雙方關係已趨惡化，在公元219年，關羽北伐圍攻襄樊之際，孫權派呂蒙白衣渡江，偷襲荊州後方，就此佔據了公安與江陵，並迅速吞併了南郡、零陵郡、武陵郡三郡。關羽在丟失了大本營後，軍隊又在前線被擊敗，而且關羽在撤退時，還被東吳將領潘璋的部將馬忠生擒，關羽因為不降而被殺，荊州就此淪陷。
事實上，劉備和孫權爭奪三郡是非常不明智的。畢竟在赤壁之戰時，孫劉聯軍之所以可以獲得勝利，東吳付出最多，再加上孫權本就是同盟中的盟主，因此在瓜分荊州時，即便劉備能攻下荊州南部四郡，並從周瑜手動分得公安，但這些都是周瑜與曹仁對峙的過程中，劉備趁機佔據的。可以說，即便這些地盤是劉備打下來的，但東吳有最後分割的權力。不過出於蜀漢當時分擔了一部分抵禦曹軍的壓力，以至於當時聯合蜀漢的戰略意義大過了全據長江的戰略意義，東吳這才會將連同南郡在內的五郡交到劉備手中。
至於入川之戰，則很有可能是劉備與孫權兩家的一次合作。當時孫權出地盤讓劉備奪取蜀川，而在此之後，劉備則將荊州的三郡讓給孫權。然而就在劉備的困難時期，不僅孫權的軍隊撤退了，甚至於孫尚香還打算將劉備當時唯一的兒子劉禪抱走。或許正是因為孫權的背信棄義，以至於在劉備奪取蜀川後，他沒有按照規定歸還三郡，畢竟對於劉備來說，蜀漢是憑自己的本事打下來的。
不過東吳畢竟對荊州虎視眈眈，而聯合東吳以抵禦曹操又是蜀漢能起勢的原因所在，因此當時劉備不應該與孫權爭奪三郡，他應該在入蜀之後，主動讓出長沙桂陽二郡以鞏固聯盟。畢竟蜀漢損失了二郡，哪怕多賠一個零陵，但只要南郡和門戶宜都在手，劉備仍具備貫徹隆中對的條件。另一方面，由於劉備率五萬人爭三郡，以至於他就此失去了攻打漢中的先機，這才導致了劉備在前期兩面受敵，幾乎兩線崩潰，若劉備早早讓出兩郡甚至三郡，則結局皆大歡喜。
三國網小編認為，對於劉備來說，他不應該主動與東吳爭奪三郡，就算是為了實現隆中對，在放棄三郡的情況下也是可以實現的，只可惜劉備太在意荊州，導致後來接連兩次戰敗，蜀漢也因此而元氣大傷，實在是不值得。