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赤壁之戰後，劉備雖然趁機佔據了荊南四郡，勢力相對之前有了極大發展，但他仍然是各方勢力中較弱的一個。那麼，劉備在向益州進兵的時候，為了曹操和孫權都無動於衷呢?事實上，當時的曹操和孫權都在忙著自己的事情，不僅根本無力顧及劉備，甚至說劉備奪取益州的機會，還是曹操給提供的。
赤壁之戰後各方動向，曹操進攻關中給了劉備機會
曹魏方面，赤壁之戰曹操雖然戰敗，但本部兵馬的損失其實並不大，而且還佔據了南下的橋頭堡南陽，這個結果其實並非不能接受。然而，由於投降自己的荊州水軍損失慘重，導致曹操短期內再也無力南下，再加上西北部馬超等人的威脅仍在，於是他便將戰略重心開始轉向西北，想率先一統北方再說。
東吳方面，赤壁之戰後在周瑜的建議下，孫權也曾想謀取益州，但是走北路經安康進攻漢中之路被曹操堵住，走南路沿長江西進之路又被劉備堵住，再加上周瑜的突然病故，孫權最終放棄了西進計劃，反而同意了將南郡借給劉備，從而將劉備放在了對抗曹操的最前沿，而自己則轉而派兵進攻交州，想先行平定東南地區。
蜀漢方面，赤壁之戰後雖未能徹底吞併荊州，但也基本實現了《隆中對》的第一步，而下一步便是想方設法的謀取益州，但連接荊州和益州的橋樑——南郡卻在孫權掌握之中，這也是為何他多次向孫權「借南郡」的原因。
益州方面，赤壁之戰曹操率大軍南下之時，劉璋曾派張松前往與曹操交好，但由於沒有受到禮遇，因此對曹操極為惱恨，回益州之後便勸說劉璋與曹操斷交，轉而與劉備交好。此舉無疑給了劉備進入益州機會，但此時的劉備還缺乏一個進攻益州的借口。
建安十六年(211)三月，曹操以征討漢中張魯為名，派司隸校尉鍾繇率大將夏侯淵開始向關中用兵，屯兵關中的馬超、韓遂、楊秋等人表示我信你個鬼，你這分明就是想要謀取關中，於是紛紛舉兵反叛。曹操見馬超等人果然反叛，立即派遣曹仁進兵關中，馬超等人則屯兵潼關。
曹操揚言進攻張魯，不過是為了逼反馬超等人，給自己進兵關中找個借口罷了，然而益州的劉璋卻當真了，一旦曹操攻佔漢中，那麼他的益州必定危險了。張松一看機會來了，連忙勸說劉璋請劉備入川，從益州進攻張魯，劉璋此時正與劉備處於蜜月期，於是便派法正領兵四千，迎接劉備進川。
曹操、孫權打的不可開交，根本無暇顧及劉備
在劉璋的邀請下，劉備親自統率三萬大軍進入益州，一路暢通無阻，如入無人之境。劉璋邀請劉備本是為了對付張魯，但劉備的目的卻是奪取益州，於是走到葭萌便不再前進，而是廣施恩德、收買人心，等待謀取益州的時機。
到了建安十七年(212年)，曹魏與馬超等人關於關中的爭奪基本結束，曹操西北部的威脅基本解除。與此同時，孫權攻打交州的戰役也基本完事，交州被納入了東吳統治之下。
對於曹操來說，馬超、張魯、劉璋等人威脅均已不大，劉備尚未完全崛起，他的最大威脅仍然是來自於江南的東吳，而對於東吳來說，北方的曹操同樣是最大的威脅。因此，曹操開始再度謀劃南攻東吳，而孫權也在張紘的建議的建議下遷都建業，同時修築濡須塢以防曹操南侵。
建安十七年(212年)年底，曹操親自率兵南下再度進攻東吳(對外號稱四十萬)，攻破東吳江北營寨，生擒吳將公孫陽。孫權則率兵七萬，前至濡須口抵禦曹軍，同時寫信給益州的劉備求救。劉備則裝模作樣的給劉璋去信，表示自己要救援盟友，希望劉璋能給自己一萬人馬和物資。劉璋本就對劉備停駐葭萌有懷疑，聞言便只給了劉備四千兵馬和相應物資。
聽說劉備要撤兵，張松連忙給劉備寫信勸阻，結果被其兄張肅發現，劉璋不僅殺掉張松，而且下令封鎖各個關口不許劉備通行，劉璋和劉備就此正式決裂。此事則正好給了劉備討伐劉璋的借口，於是依龐統提出的計謀，召白水軍的楊懷到來並將其斬殺，吞併其部隊，並派黃忠、卓膺率軍南下進攻劉璋，佔領涪城。
而就在劉備攻打益州期間，先是曹操在建安十八年(213年)進攻東吳受阻，對峙一個多月後被迫撤軍。緊接著孫權又於建安十九年(214年)五月派呂蒙、甘寧征討皖城，虜獲廬江太守朱光，獲取人口數萬，吞併江淮南部。
結果，就在曹操和孫權打的火熱的時候，劉備已經於建安十九年(214年)兵圍成都，雖然城堅糧足，且城中還有三萬軍隊，但劉璋卻最終選擇了開城投降，益州就此平定。劉備如此快速的佔據益州，恐怕是曹操和東吳都沒有料到的。