建安十六年，法正奉著劉璋的命令來到了荊州，他是來接劉備一同前往益州，打算和劉璋一起商量商量該如何拒絕張魯的要求。法正便偷偷的跟劉備說了自己的一些想法和計策，他想讓劉備趁著這個機會把益州重新奪過來。但是劉備自己有點不樂意，他覺得自己不可以這麼對付劉璋。
這個時候，龐統就向劉備提出自己的的一些見解，他說：「荊州雖然現在非常的亂，那裡的很多人都已經去了別的州縣。你看現在東邊有孫權管理，北邊有曹操守著，這些地方對我們都沒有很大的發展。而且益州現在已經有超過一百萬的人，土地也非常的肥沃，還有很多珍貴的寶物，所以如果您真的能夠把益州搶奪過來佔為己有，那麼不僅可以增加勢力，還可以統一自己的大業。」
聽了龐統的話之後，劉備依然非常的擔心，他說現在和我作對的只有曹操，如果他想要我的土地，我便要想辦法割給他。如果他想用暴力的對待百姓，解決問題，那我就只能仁慈的對我的百姓們。如果曹操做事非常狡猾，那我就會非常誠懇的對待別人。所有的事情我都會想著做的和他相反，所以我才有了今天這樣的成績。如果現在讓我去搶奪益州，那麼我就會對我的百姓失信，你覺得我能這麼做嗎?
聽完劉備的話龐統卻說：「現在正是眾人叛亂離別的時候，我們做事情不能一直用舊的想法，要懂得隨時根據作戰情況去改變自己做事情的態度。而且古代的人最重視的就是把弱小的合併了，把陰暗愚昧的替換掉，把對付我們的人反過來取代了。如果事情已經成了定局的話，那把益州分一小塊土地給劉璋，那他還能有什麼不滿意的呢?誰還會說你背信棄義呢?如果現在不去攻擊益州，那麼它就會被別人給奪去。」
這次劉備認為龐統說的非常有道理，所以就決定留下諸葛亮和關羽去守著荊州，他自己親自帶著一萬多人馬去了益州。劉璋聽說了之後，就一直在益州等著他，所以他們在涪城便相遇了，龐統就開始勸說劉備一定要在這次吃飯的時候做好準備要挾劉璋，但是劉備覺得自己剛到益州，時機還不夠成熟，不該立即讓自己失去信用，所以就拒絕了龐統的提議。
劉璋在飯店裡非常隆重的招待了劉備和他的部下，並且為劉備準備了很多糧食和馬食，還有一些打仗需要的物品。他把白水關也交給了劉備，然後就命令劉備帶著將士們去捉拿張魯。等劉璋把所有事情都交代清楚了之後，他就回去了，劉備帶領著部隊去了霞萌關。此時的劉備已經兵力充足，但是他也沒有立即去攻打張魯，就停在了那裡，收穫民心。建安十七年劉備已經在那駐紮了一年之久，龐統就向劉備提議：「第一，精選將士，連夜趕路，直達成都，劉璋不會武功，平常又沒有任何準備，所以一旦攻打就可以一舉攻滅。
第二，讓楊懷和高呸這些大將去守著關頭，讓他帶著士兵去荊州。將軍還沒有到，就聽說荊州有難，於是就想要去援救，並且改了服裝和髮型。他們兩個都是將軍手下的大將，就帶著他們去見你，你就可以攻進成都。」劉備覺得第二條非常合理，就按照龐統的說法去安排。一路上非常順利，經過的地方都攻破了，就到了沛城。在沛城劉備擺酒宴招呼手下的大將和士兵，非常滿意現在的狀況。