依附劉表
公元200年(建安五年)秋七月，汝南黃巾軍首領劉辟等叛歸袁紹，袁紹使劉備領兵與劉辟寇略許都以南，關羽得知後從曹操處亡歸至劉備處助之，曹操派遣曹仁來攻擊劉備，劉備戰不利於是回到袁紹處，想要離開袁紹，以連結劉表為由，帶兵復到汝南，聯合黃巾餘黨龔都，眾有數千人，曹操派遣蔡陽前來攻打，被劉備所殺。
公元201年(建安六年)，曹操親自討伐劉備，劉備往投劉表，劉表親自到郊外迎接劉備，待以上賓之禮，遂屯於新野，荊州豪傑都前往歸附劉備，引起劉表的猜疑，劉表暗裡提防劉備。
公元202年(建安七年)，劉表命劉備帶軍北上，到葉縣，夏侯惇、於禁、李典率軍抵擋，劉備偽退，設下伏兵，李典覺得有詐乃勸之，夏侯惇不聽，被劉備打敗，幸好李典及時趕來，劉備軍力過少，知道相持下去佔不到便宜，於是退軍。
劉備在荊州數年，自覺老之將至而功業未建，遂有「髀肉之歎」，劉備向劉表提出趁曹操進攻烏桓時偷襲許都的建議，劉表沒有採納。
對抗曹操
公元207年(建安十二年)，劉備前往隆中拜訪諸葛亮，三顧茅廬之後，諸葛亮向劉備獻上了隆中對。
公元208年(建安十三年)，曹操親率大軍南下，而此時劉表病死，劉表次子劉琮代立，遣使者投降曹操，劉備屯兵於樊城，不知道曹操軍的突然到來，到了宛城才知道狀況，隨即率軍離開，路經襄陽時，諸葛亮建議劉備攻打劉琮，可佔據荊州，但劉備因和劉表同宗，不忍相奪。
劉備於城外喊劉琮，劉琮因為害怕不敢出來，劉琮的部下以及很多荊州士人投靠劉備，到當陽時，竟有十餘萬眾，輜重數千輛，日行十餘里，劉備另派遣關羽乘船數百艘，讓他和自己於江陵會合。
有人勸說劉備：「現在應該迅速保住江陵，我們雖然人數眾多，但是有士兵太少，若曹操來了，我們怎麼阻擋?」但劉備說：「想要成大事必須以人為本，現在這麼多人背井離鄉跟著我，我怎麼忍心拋下他們!」