劉備和劉璋反目後，決定奪取成都。劉備徵求龐統的意見，龐統給他出了上中下三條計策。上策是晝夜兼道，在劉璋猝不及防時，直取成都;中策是裝作回荊州，將白水關守將楊懷、高沛騙來殺掉，奪取白水關，然後進兵成都;下策是退回到白帝城，和荊州結合起來，再想辦法圖川。劉備最終採取了龐統獻上的中策。
劉備入川，留下諸葛亮協助關羽守荊州，讓龐統跟隨自己入川。應該說，這是除諸葛亮之外最大的信任了，實際情況也是，劉備入川後，大的軍事行動都是和龐統商量。但是，既然龐統自己看來是上策的計謀，劉備為什麼不採取，而是要採取中策呢?
龐統的上策是：「暗中選派精銳兵馬，日夜兼程從小路捷徑奔襲成都。劉璋沒有戰略才能，又向來缺乏守備措施，我們大軍突然到達，一舉便可平定成都。」實行這個計策的關鍵點在於達到戰役的突然性，在不被敵人覺察的情況下兵臨城下，同時要一戰解決問題。但實行這個計策是要冒很大風險的，萬一中途有個變故，局面將一發不可收拾。
雖然說打仗就要冒風險，過去不是有個破釜沉舟和背水一戰嗎?但這兩個戰例都是在沒有退路的情況下進行的，和劉備所處的情況並不完全一樣。項羽破釜沉舟，是諸侯都在避戰，也就是等著章邯各個擊破，而章邯一旦得到趙地，項羽等聯軍只能是被動挨打，失敗的後果就是滅族。韓信的背水一戰，走的是井陘口，本來就沒有退路，還不如將自己「置之死地而後生」。劉備有退路，因為劉璋是要送他走。一旦開打，兩人就撕破臉，不成功可真是進退無路了。
還有，兩人考慮問題的角度也有所不同。龐統僅僅從戰役層面來考慮問題，就是以最快的方式取得成都;而劉備是從戰略層面考慮問題，既要奪取成都，還要考慮獲取益州全境，將荊州和益州連成一體。所以，在龐統看來這是上策，在劉備這裡並不一定就是上策。
龐統的中策是讓劉備率領大軍來到白水關，號稱是要返回荊州，然後通知白水關守將前來作別。白水關守將是楊懷和高沛，兩人本來就敬佩劉備的威名，建議打發劉備走的意見又是他們提出來的，聽到劉備要走，心裡必定高興。這樣一來，兩人就會輕裝前來，只要他們來，就將他們扣押，趁機收編他們的軍隊，進而兵發成都。劉備同意了這個中策。
龐統的下策是讓劉備率軍退回到白帝城，連接荊州積蓄勢力，慢慢圖謀殺回成都。實際上，這個下策也不是一無是處，白帝城也屬於蜀地，來到這兒後，馬上從荊州調兵掠城佔地，同樣能夠得川。由於劉璋昏暗無能，北部又有一個張魯要防，他很難做出一個防住劉備的戰略計劃。即便是真要出兵應戰，益州內部大臣將領各懷鬼胎，也很難說那時候就不會出法正、李嚴，來一個像綿竹一樣的臨陣倒戈。而這樣計策的實施，雖然是慢一點，倒也穩妥。所以說，這下策也有可取之處。
除了這上中下三策，龐統還暗示了另一種情況，這就是等待不作為，也可以稱之為下下策。龐統的話是這樣說的：「如果猶豫不決，長久滯留此地，就將深陷困境，於理是難以長久的。」龐統這話雖然有讓劉備趕快決斷的意思，但說的也是實情。當然，劉備是戰略家，又是從無數陣仗中拚殺出來的人，是絕對不會犯這種錯誤的。
不管是上策還是中策，劉備用的都是龐統的計策，只不過是所處的位置不同，考慮問題的角度不同，因而做出的選擇也不同。這不像有些領導，一定要把下屬的意見換一個說法，或者是換一個說法變成他自己的意見才來實行，一定要顯得比別人高明。實際上，能用人的領導才是最高明的領導，也是最有才能的人。受文學作品的影響，劉備這個人好像沒有多少本事，只不過是沾了皇叔名號的光，武靠著關羽、張飛的幫襯，文靠著諸葛亮的謀劃，才讓他有所成就。可真要回到史實當中看看，劉備還真不愧是天下梟雄，並不是浪得虛名。取成都用的雖然是龐統說的中策，可實行起來卻是一種大框架大戰略。也難怪他能在打下成都後短短時間內擁有益州全境，這就是一個主公和謀士參謀的區別。