在赤壁之戰前夕，曹操南征劉表，沒有想到這個時候劉表病逝，而其子劉琮投降。面對這樣的突發情況，劉備手中兵馬不過數千，不是曹操的對手，最後選擇了南逃，然而在逃亡的過程之中，一些百姓也加入難逃的序列之中，等到了當陽，人數已經達到了十萬之多。面對曹操虎豹騎追殺，劉備攜帶十萬民眾南逃，速度非常慢，卻始終沒有放棄，這是為什麼呢?
大家都知道，劉備是梟雄，雖然頂著一個「仁義之君」的名頭，但是終究是一方諸侯，在南逃過程之中，曹操的大軍來襲，劉琮意外的投降，那麼兵貴神速非常重要，更何況當時劉備身邊還有一個戰略大神諸葛亮，不可能不知道。帶著十萬民眾南逃，速度能快的起來嘛，結果也就很顯然，在當陽橋最終被曹操的虎豹騎追趕上，慘敗，丟失了這些民眾，軍隊也損失慘重，連謀臣徐庶都丟了。
劉備為什麼會做這樣的舉動呢?
第一：劉備的野心驅使。
在這個軍閥混戰的時代，由於黃巾起義，軍閥混戰，導致大量的人口的消失。劉備的野心是希望有一天能夠繼承漢室正統，甚至割據為王，而其中最重要的一個環節，那就是必須的有軍隊和地盤。而擁有地盤，就需要人口，有人耕種，這樣才可以擴大賦稅，有了人才可以擴大軍隊。劉備帶著這十幾萬人，實際上就是為了得到這些人。
所以，在《三國誌》的描述之中，用了一個「將」字，「遂將其眾去」，很顯然，劉備是「將眾」南下，就是為了自己「濟大事」，並非真的「今人歸吾，吾何忍棄去!」 至於民眾為何原因跟隨劉備走，一方面是劉備得人心，另一方面，因為脅迫。
第二：十萬民眾的成分問題
十萬民眾真的荊州當地的百姓，願意跟隨劉備難逃的嗎?其實，應該打一個疑問號。其實，這十萬民眾之中，有很大一部分是劉備麾下將士的隨軍家屬。劉備坐鎮新野數年，又盤踞樊城，除了小部分是從北方帶來的親信，而大部分則是劉備根據諸葛亮「集兵策」，在當地招收的流民士兵，這些流民多是為逃避戰亂，攜家帶口從北方逃亡到荊州的。
當劉備南逃的時候，士兵的家屬不可能不帶吧，劉備的重要謀士參謀徐庶因為老母親被曹軍掠走而立即告別劉備奔北，就是最好的證明。最往後說，關羽在襄樊之戰的時候，就是士兵家屬都被呂蒙擒住了，才導致「羽軍遂散。權遣將逆擊羽，斬羽及子平於臨沮」這樣的結果。
劉備為穩居軍心，自然不會拋下他們，拋棄他們就意味著其軍隊的立即潰散。
由此可見，哪怕面對曹操的虎豹騎追殺，劉備也不得不攜帶這些民眾一起南逃。當事情不可違的時候，劉備只帶著諸葛亮、張飛等數十騎逃跑了，要不是趙雲，就徹底的拋棄妻子了。