劉備征戰一生，佔領益州，三分天下。最後在與東吳交戰中失利，病死在白帝城。臨死之時，他托孤給諸葛亮，讓諸葛亮輔佐劉禪。劉備一輩子善於偽裝，臨死之際還要裝一下子，於是「大度」地說了一句：「若嗣子可輔，輔之;如其不才，君可自取。」讓諸葛亮必要時取代劉禪自己當皇帝，把諸葛亮嚇得急忙跪在地上，表示要盡全力輔佐劉禪，「效忠貞之節，繼之以死」!當然最後他也是這樣做的，鞠躬盡瘁，死而後已。
但是劉備托孤可不是只托孤給諸葛亮，當時還有一位大臣叫李嚴，也是托孤大臣。《三國誌》記載，「先主病篤，托孤於諸葛亮，尚書令李嚴為副。」劉備明知道諸葛亮和李嚴關係不好，為什麼還要同時托孤給這兩個人呢?是因為劉備不信任諸葛亮了嗎?
劉備之所以安排李嚴也當托孤大臣，是因為劉備很看重李嚴的能力。建安23年的時候，在郪縣發生了規模不小的農民起義，而郪縣就是劉備統治的。眼看起義的規模越來越大，而劉備正在漢中忙於軍務，沒有精力顧及郪縣。這個時候是李嚴，帶著五千多名士兵，打敗上萬人馬的起義軍，還滅了匪首高勝和馬秦。
由於李嚴平叛有功，劉備升任李嚴當犍為太守。李嚴不負劉備重托，在擔任犍為太守期間，興土木，修水利，整頓吏治，使得當地經濟繁榮，政局穩定，從為官者到普通百姓，都對李嚴的作為給予好評。看著李嚴出色的完成了任務，劉備自然沒有虧待他，從太守的位子上又提拔到朝廷中樞，擔任尚書令、中都護，並且在臨終之際選擇李嚴為托孤大臣。
同時，劉備選擇李嚴當太守還與當時蜀國的形勢有關。劉備在益州算是外來戶，如果要想在益州站穩腳跟，獲取當地勢力的支持很有必要。諸葛亮是同劉備一起進的益州，被後人稱為「荊州派」，而李嚴為代表的是當地的「益州派」，如果只讓諸葛亮當托孤大臣，那麼益州派的人肯定會心中不服，甚至會引起動亂。所以劉備任用李嚴為托孤大臣，也是為了穩定蜀漢局勢，團結當地力量。
人總是會變的，在李嚴剛當上托孤大臣的時候，兩個人惺惺相惜，願意共同復興漢室。但是後來李嚴開始墮落了，「然謂平情在於榮利而已」(李嚴後來改名李平)，只想著榮華富貴。對於諸葛亮的北伐大業，李嚴也是消極應對。後來李嚴還提出「以五郡為巴州刺史」的無理要求，被諸葛亮拒絕了。
有一次諸葛亮北伐，李嚴負責軍糧的運輸。因為天氣不好，軍糧沒有按期運到前線。俗話說「兵馬不動，糧草先行」，誤了軍糧可是大錯。但是李嚴非但沒有反思自己的錯誤，還想著擺脫自己的責任，想把錯誤扣到諸葛亮頭上，「欲以解己不辦之責，顯亮不進之愆也」。
更過分的是，李嚴還惡人先告狀，給後主劉禪上書，說「軍偽退，欲以誘賊與戰」，也就是說大軍撤退是自己的計謀，為了誘敵深入!諸葛亮也生氣了，兩個人撕破了臉，直接把李嚴發佈命令的書信都呈給了劉禪。知道真相的劉禪將李嚴貶為了平民。
諸葛亮和李嚴如果相互配合，可以更好地協調荊州派和益州派兩大派系的力量，保證蜀國的安定，說不定復興漢室都有希望!可惜李嚴欲蓋彌彰，犯了錯誤還想著遮掩，最終兩個人的內鬥也消耗了蜀國國力，留給後人無數遺憾!