劉虞是漢末幽州牧，深受百姓愛戴，而公孫瓚為幽州將軍，為人勇武好殺，但是卻沒有百姓支持。劉虞和公孫瓚最終因為政見不同，矛盾激化，發生戰爭。這是一場民心和武力之間的抗衡，為何擁有民心支持的劉虞會敗於殘忍好殺的公孫瓚呢?
劉虞此人，是漢末忠臣，在他擔任幽州刺史、幽州牧其間，為老百姓做了不少好事。當時，幽州文官自然以劉虞為首，可是武將卻以公孫瓚為首。本來，公孫瓚要接受劉虞的節制，尤其是公孫瓚的軍需供應要倚仗劉虞。因此，兩人之間，在表面上還算是比較平和。
可是，隨著公孫瓚的強大，劉虞感覺公孫瓚就像一條魚，越來越大，越來越滑，越來越抓不住了。尤其是在公元191年時，公孫瓚以兩萬幽州兵馬，大敗侵入幽州的三十萬黃巾，並且成功收編了7萬降卒。公孫瓚兵鋒所指，即便是得到冀州的袁紹也為之側目，主動將自己佩戴的渤海太守印交給公孫瓚的兄弟，討好公孫瓚。雖然，在第二年，即公元192年的界橋大戰上，公孫瓚白馬義從被袁紹弩兵擊敗，但是青州大部分，幽州全境，依然在公孫瓚的控制之下。
公孫瓚勢力壯大，自然對擔任幽州牧的劉虞不放在眼裡。在公孫瓚看來，幽州若非有他，劉虞早就淪為他人刀下之鬼。
王允對董卓屈意奉承，以換取董卓信任。董卓見王允不但有才，而且忠心，因以為心腹同志。
三月初五，車駕進入長安。時董卓未到，朝政都委託王允。允轉運圖書典籍，修葺宮室，補救缺失，安定社稷，甚有大臣之度。天子及朝中大臣賴其得寧。
三月十八日，董卓惡袁紹之反，誅殺太傅袁隗、太僕袁基，及其家屬五十餘人。
於是，以北軍中候劉表為荊州刺史以平盜。當時兵荒馬亂，道路梗塞，劉表單人匹馬進入宜城，與南郡名士蒯良、蒯越商議：「今江南盜賊甚盛，各擁兵自重，若被袁術佔有，禍害起矣。吾欲征之，又恐不集，計將安出?」蒯良說：「眾不附者，仁不足也;附不治者，義不足也。苟仁義之道行，百姓歸之如水之趣下，何患不集乎?」蒯越說：「袁術驕而無謀，賊帥多貪婪暴逆，部下不附，若使人示之以利，其眾必來。使君誅其無道，撫而用之，然後養兵安民，一州之人，聞君威德，必襁負而至。兵集眾附，南據江陵，北守襄陽，荊州八郡可傳檄而定，袁公雖至，無能為也。」劉表說：「善!」乃使蒯越引誘各黨派首領，有五十五人，率眾來投。劉表斬之而收其眾。於是，屯治襄陽，鎮撫郡縣，江南悉平。
董卓屯駐洛陽畢圭苑。王匡引兵進至陽津，遭卓兵襲擊，大敗而退。袁紹等各部畏卓強大，不敢先進。曹操說：「舉義兵以誅暴亂，大眾已合，諸君何疑?向使董卓倚皇室，據舊京，東向以臨天下，雖行無道，猶足為患。今焚燒宮室，劫遷天子，海內震動，不知所歸，此正天亡之時，一戰天下可定矣!」遂獨自引兵向西，至成皋，張邈遣部將衛茲分兵來隨，於是進至滎陽汴水，遇董卓將領玄菟人徐榮部。徐榮見操所將兵少，揮軍淹殺，操軍大敗。操坐騎為流矢所中。堂弟曹洪以馬讓操。操不受。洪說：「天下可無洪，不可無君!」操乃上馬。洪跑步隨後，乘夜奔往酸棗。徐榮謂酸棗難攻，引兵而還。
酸棗有反董勢力張邈等十餘萬眾。日夜置酒高會，不圖進取。操不滿，因建議說：「諸君能聽吾計，使袁紹引河內之眾臨孟津;酸棗諸將守成，據敖倉，塞轘轅、太谷，以扼險要;使袁術率南陽之軍，下丹、析，入武關，以震三輔。皆高壘深壁勿與戰，益為疑兵，示天下形勢，以順誅逆，天下可立定也。今兵以義動，持疑不進，失天下之望，竊為諸君恥之!」張邈等人不能用。操乃與司馬沛國人夏侯惇等人脫離酸棗，到揚州募兵，得千餘人，還屯河內。過不多久，酸棗諸軍食盡，眾散。