荊州原本不是劉備的地盤，原來的荊州牧是劉表。曹操南征劉表，正趕上劉表死了，他的繼任的兒子馬上投降了曹操。這樣一來，曹操馬上把目標轉移到劉備身上。劉備本來就是前來依附劉表的，面對著突如其來的變故，劉備根本就沒有時間準備部署，只得倉促應戰，結果是大敗潰逃。無奈之下，諸葛亮提出要聯合孫權共同抗曹，劉備同意後，隨派諸葛亮到了東吳。赤壁之戰，周瑜打敗了曹操，再加上魏國軍隊染上了瘟疫，曹軍只好退回到北方。在這種情況下，劉備不但佔據了荊州的江北部分地區，還順勢收復了荊州江南的三郡——零陵、桂陽和長沙。
曹操赤壁失敗是在建安十三年（公元208）十二月，劉璋邀劉備入川是在建安十六年（公元211）年上半年的事情，也就是說，這時候的荊州，劉備佔據只有兩年多一點時間。劉備雖然在當時的天下或者說在荊州地區有一點仁義之名，但他自己的施政方針究竟如何，老百姓尤其是荊州士族還要有所感受才行。也就是說，荊州的人民還需要劉備來安撫。西川要奪取，劉備又必須親自去，不管是這種重要的戰略行動還是劉璋的邀請，都必須是劉備自己去，而不能由他人代替。劉備一走，荊州就必須要有強有力的人鎮守。否則，總不能在益州還沒有到手的情況下，先丟了荊州吧！因此，劉備留下關羽鎮守荊州，讓諸葛亮協助他。
諸葛亮協助關羽鎮守荊州，並不完全是軍事方面的需要。在此之前，關羽有過獨立帶兵的經歷，後來劉備調諸葛亮入川，也是留下關羽獨立鎮守荊州，留下諸葛亮，主要就是安撫荊州氏族。
諸葛亮是跟隨叔叔來到南陽的。叔叔諸葛玄曾經被袁術推薦擔任豫章太守，事不成，投奔劉表，為劉表所容留。這在當時那個社會來說，也可謂是官宦子弟。尤其是，諸葛亮的岳父是荊州名士黃承彥。有了這個身世背景，要安撫荊州士人，沒有人能夠比得上諸葛亮。
龐統軍事戰役比諸葛亮強
荊州時期，諸葛亮的才能主要表現在戰略和外交上。戰略方面是「隆中對」提出的天下三分，外交上是提出聯合孫權共同抗曹，並成功促成了孫、劉聯盟。軍事方面，在戰役層面上，諸葛亮沒有參與過實戰，也沒有提出過具體的計策，當然，也許是劉備處於敗退之中，用諸葛亮的話說是正值「傾覆」，他沒有機會表現。
當然，龐統也沒有具體的表現，但是不是劉備在日常談話中，會覺得龐統有這方面的才能呢？《三國誌》注引《九州春秋》有一段話，龐統對劉備說：「荊州經過戰爭已經是非常荒涼殘破了，人力物力已經枯竭。荊州東有孫吳，北有曹操，想在此立足形成三足鼎立之勢，這個局面很難實現。現如今益州國富民強，擁有百萬人口，四個方面的兵馬，從哪裡出戰都具備條件，財寶貨物充足，不用從外部尋求，現在可以權借這個地方以成就大事。」這段話和諸葛亮對益州的描述有些微的差別，諸葛亮說的都是大事，而龐統說的都是具體事。是不是在劉備認為，龐統在具體行動方面，可能要比諸葛亮掌握的更詳細一些？
已經在為建國做準備
當然，作為劉備來說，他可能考慮的更長遠一些，那就是為將來的建國做準備。收取荊州江南三郡以後，劉備「以諸葛亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅，以充軍實。」在這句話當中，初看起來，諸葛亮的職務並不高，「軍師中郎將」不如郡太守那般有地盤有實權，督收賦稅，也不是隨軍軍師那般晃人眼球，但劉備的這番安排卻是有其深意。
臨陣打仗，兩軍拼的是搏殺能力，相持下去，拼的卻是保障能力。在劉邦集團當中，蕭何早期的資歷、地位和威望沒有人能比，但在楚漢之爭時，劉邦卻把他放在漢中大後方。劉邦彭城潰敗，滎陽潛逃，所以還能夠抵禦著項羽的強大攻勢，關鍵在於後方有蕭何這個強大的後盾。劉邦沒糧了，蕭何送來了糧，劉邦兵少了，蕭何送來了兵，所以，劉邦有本錢在鴻溝和項羽硬氣。在楚漢之爭中，劉邦和蕭何兩人「分工」很明確，劉邦在前線和項羽作戰，蕭何在後邊替劉邦治理國家。
劉備這時候雖然還談不上具備了建國的條件，但劉備進西川，就是衝著建立自己的國家去的。劉備是當時比較突出的政治家，這種遠見在他來說算不得什麼。所以說，這「督調賦稅」一事，看似簡單，卻是一個丞相所幹的事情。換句話說，劉備已經有意在把諸葛亮往蕭何角色上推，這當然也就不能讓他跟隨向西川去了。
劉備在荊州之前也當過徐州和豫州刺史，手下也有過一批忠心耿耿的人，這些人比較突出的是關羽和張飛。不過，這兩個人的強項在於軍事上的攻城掠地，缺陷為不是治國的人才。糜竺、孫乾、簡雍這些人，才能一般，很難勝任丞相職務。更重要的一點，這些人年齡都和劉備差不多，劉備考慮未來「國事」，不會考慮上述人員。在這些人之外，劉備如果取得西川，所倚重的人只能是荊州集團的人。荊州集團代表人物突出的是諸葛亮和龐統，而諸葛亮更為劉備所重，《三國誌·龐統傳》說劉備待龐統「親待亞於諸葛亮」就是證明。
劉備入川為什麼不讓諸葛亮隨行？看完以上介紹，我們可以看出，劉備沒有讓諸葛亮跟隨入川，是一種重視和重用，不是其他。