三國時，吳國有位將領，名叫呂蒙。他一直跟隨孫權南征北戰，為東吳的建國立業立下了汗馬功勞。
這位呂蒙不愧為英勇的戰將，然而，自小未曾讀書，所以，文墨沒有，行事粗魯，又全不懂禮儀文飾。大家都呢稱他為「吳下阿蒙」。
一次，孫權與呂蒙在一起時，孫權說：「呂將軍，你現在與我一起執掌國家大政，應該多讀點書，學點歷史和文化知識，這樣才好。」
呂蒙一聽，馬上說：「我一天軍務都忙不過來，哪有時間讀書?以前，我不讀書，不是照樣帶兵打仗嗎?」
孫權笑著回答：「要說忙，你不會比我忙吧?我自渡江以來，就抽空讀了《史記》、《漢書》和各種兵書。
「你更不比曹操忙吧?曹操帶兵打仗經常都忘不了讀書，越老越喜歡看書。東漢的開國之君劉秀，時常手不離書，這些都是人所皆知的。」
「要說讀書與不讀書，那可大不一樣。書中有很多道理，可以使人聰明;書中的歷史經驗教訓，可給人啟示警惕。我治國理政，許多都是從書中受到教育啟發的。」
聽了孫權的這一番話，呂蒙才知讀書的重要，從此以後，每天軍務再忙，他都要抽一些時間來讀書。他還聘請了二位文士，來指導他讀書。
開始讀書時，呂蒙倒沒什麼特別感受。漸漸地，呂蒙讀出味來，眼界不斷開闊，思路日益活泛，才發覺自己以前的許多愚昧無知。於是，越讀越有味，後來竟成為一位飽學之士。
周瑜去世後，孫權任命魯肅為大都督。這位魯肅是吳國一位名士，學問淵博，讀書破萬卷。他與呂蒙都在周瑜手下做過事，常戲謔呂蒙，「吳下阿蒙」就是由他叫出名的。
一次，魯肅到呂蒙的駐軍去巡視。空閒時，呂蒙主動與他談起學問來，魯肅大感意外。開初，呂蒙是以請教者的身份與魯肅交談;不一會，呂蒙提了幾個問題，魯肅都答不上來;後來，魯肅只有聽呂蒙一個人講的份了。」
聽完呂蒙高談闊論，引經據典，魯肅十分驚歎地說：「想不到你這位昔日阿蒙，今日竟學富五車了!本人敬服萬分!」
魯肅去世前，推薦呂蒙接替了他的職務，深受孫權的器重。
東吳自立國後，一直想奪回關羽鎮守的荊州，但一直沒有成功。而荊州一日不奪回，就對東吳有一天威脅。
呂蒙當上統帥後，一面採取各種軍事步驟，一面聯合魏國，終於使一代著名將領關羽敗走麥城，奪回了荊州。