關羽水淹七軍、生擒於禁、龐德，這些戰績使他愈發驕傲輕敵。東吳的年輕將領陸遜利用了這一點。他備禮呈書給關羽，口氣極為謙恭，這使得原就輕視陸遜的關羽放鬆了警惕，不復有江東之憂，他撤走了荊州(今湖北荊門)的大半兵馬去攻打樊城。結果呂蒙乘機而入，偷襲成功，兵不血刃就佔領了荊州。
關羽聞訊大怒，回師要奪荊州。東吳雖已佔領荊州，但形勢是很嚴峻的，因為關羽現在力量尚強，荊州是其老巢，他的復奪之志正盛，雙方一旦交手，結果實難預料。這時東吳大將呂蒙顯示了他傑出的戰略才能，他運用瓦解軍心的戰術，成功地擊潰了關羽之軍，並最終俘虜了關羽，從而使東吳在荊州之戰中取得了決定性的勝利。
呂蒙佔領荊州後，立刻傳令軍中：「如有妄殺一人，妄取民間一物者，定按軍法。」並且城中各級官吏，原封不動留任。他又將關羽家屬專門保護起來，優厚供養。呂蒙的軍令的確是嚴格無情的。他的一位同鄉士卒因為拿了百姓的箬笠蓋鎧甲，被抓獲，呂蒙說：「你雖是我同鄉，但我號令已出，你既違反，當按軍法。」當即推下斬首，自此三軍震動，東吳兵士再也不敢騷擾百姓。過了幾天，呂蒙又傳下號令;凡隨關羽出征的將士之家，按月供給糧米，有患病者，派醫治療。結果「軍屬」們對東吳感激涕零，個個安居不動。
再說關羽，一路之上氣急敗壞，他先派了一個使者前去質問呂蒙的背信棄義。關羽使者到後，呂蒙親自出城迎接，待以賓禮，並解釋說奉上差遣，不得自主。設宴款待後，送使者回館驛休息。這時隨征將士的家屬紛紛來使者處打探，並讓使者傳書傳盲，都說家門無恙，衣食不缺。使者回軍中後，將士們一聽說家中安好、呂蒙照顧周到，個個都很欣喜，全無戰心。
在行軍的路上，關羽軍中就有不少將士逃回荊州。及與東吳之軍交戰，呂蒙除了派幾路兵馬夾攻之外，又將城中將士的親屬都叫了出來，在山上喊話。四山之上，都是荊州士兵，呼兄喚弟，覓子尋爺，喊聲不住。這樣一來，關羽軍心渙散，將士們都循聲而去，無心作戰。關羽喝止不住，軍隊不戰自潰。關羽遂奔麥城。
小小麥城被圍，無有外援，關羽突圍不出，父子最終雙雙被擒。