劉備臨終托孤，分別委任諸葛亮和李嚴而人為顧命大臣，那麼，諸葛亮為何要廢掉李嚴呢？
本該兩人同心協力，共同輔助後主，而且，當時李嚴在外掌兵，對朝廷的事也不能施加強大影響。但是，為什麼諸葛亮掌權後，很快就開始清算李嚴，打擊李嚴，最後將其廢為庶人？這裡面的真相是什麼？他到底怕什麼？
「李嚴要與諸葛亮平等」
李嚴屬於蜀漢益州集團勢力的代表，劉備將他列為托孤大臣，地位應該是跟諸葛亮並駕齊驅的。但是，劉備死後，以托孤大臣自居的諸葛亮實際掌握權利，而同樣作為托孤大臣的李嚴，此時雖然掛名尚書令，但實際上只是駐軍永安的一方將領。兩人差距十分巨大。因此，完全沒有托孤大臣應有的權威。因此，當時諸葛亮不是丞相領益州牧麼！李嚴提出要給他劃五個郡，成立江州，自己做江州牧。而且，要求跟諸葛亮一樣，也要開府，作為托孤大臣理應如此。但是，當時掌權的是諸葛亮，他不可能讓一個益州派爬到與自己平行，甚至要爬到自己頭上的，因此，打擊是必須的。
「李嚴消極對待北伐」
諸葛亮掌權後，最想做的就是完成劉備遺願，北伐中原，匡扶漢室，實踐隆中對所敘述的戰略安排。因此，在劉備死後不久，就開始著手準備北伐事宜。當時，就派李嚴駐軍移師北上，進駐漢中前沿。但是，李嚴接到命令後，一直是消極怠工，尋找各種理由就是不去。從其表現來看，其內心是反對北伐的，這樣拖了三年，李嚴的軍隊就是沒動。調動不了軍隊怎麼北伐，因此，想要順利實現北伐中原，必須首先要清理下反對實力。或者說，先要說服，說服不了那必須就要處理了。
「李嚴背後的大勢力」
當時李嚴代表的是益州本土的勢力，基本都是劉璋的舊部。投降劉備那也是形勢所逼。而且，劉備稱帝后，也未來得及充分整合益州勢力，就匆匆而亡，因此，益州本土勢力和荊州掌權勢力之間未融合，內部離心離德在所難免。而且，劉備佔領益州後，對當地老百姓而言負擔更重了。當時李嚴在永安，江州都有重軍。而李嚴又是反對北伐的。那麼，一旦諸葛亮率領大部分軍隊北伐，李嚴及背後的益州本土勢力反彈，或者直接反叛，怎麼辦？就算不直接反叛，等諸葛亮北伐，李嚴等不斷捏造事實彈劾諸葛亮北伐軍，造成朝局不穩，北伐前功盡棄怎麼辦？諸葛亮不得不考慮到大局。蜀漢這座小山容不下兩隻老虎的！因此，在北伐之前，必須要保證後院不起火，保證後方的安定和朝局的穩定。以及北伐的順利進行！
因此，諸葛亮廢掉李嚴，完全是站在北伐這個大局上，為的是維護朝廷的穩定和荊州統治階層的絕對地位，而不得不清理李嚴。但也難免不帶點爭權奪利、一山不容二虎的私恨。