叛變
東漢獻帝劉協興平元年(194年)夏，曹操發動了第二次徐州戰役，一路攻城略地至琅邪，東海，所過之處，血流成河，雞犬不留。郯城的陶謙被曹操的血腥屠殺嚇的屁滾尿流，以至打算逃到丹陽去避難。正當曹操準備徹底打垮陶謙，佔領徐州的時候，後方卻傳來令人震驚的消息：陳留太守張邈造反，並且夥同陳宮一起擁護呂布，佔領了兗州-----曹軍面臨無家可歸的窘境!
張邈從小就和曹操是最好朋友，關係特別的密切。汴水之戰時，張邈甚至把自己的軍團全部交給曹操指揮;第一次徐州戰役時，曹操戰前向家人交代後事說：「我如果(戰死)回不來了，你們去投靠孟卓(張邈的字)吧。」而戰後返回與張邈的見面時，兩人竟然激動的淚流滿面----他們之間深厚的友誼真讓旁人感動啊。
陳宮則一直就很欣賞曹操的才華。當兗州刺史劉岱在與黃巾軍的戰鬥中戰死後，他馬上勸曹操取兗州，並且親自到兗州刺史府，憑其出眾的口才說動各官吏迎接曹操暫代州牧。可以說，曹操能取得兗州，陳宮是最大功臣。這時的陳宮在曹操心中具有很高的地位。
那麼，為什麼曹操親信任的老戰友張邈和最器重的部屬陳宮會叛變呢?
張邈的問題出在他的嫉妒心上。他從小就喜歡做老大，為此仗義疏財到傾家蕩產也在所不惜，士人因此多歸附他。討伐董卓的時候就已經做到了陳留太守，地位實力及名聲均在曹操之上。誰知曹操很快就做了兗州牧，自己反成了他的下屬，心中非常的不平衡。加上他與袁紹的關係很惡劣，而當時曹操與袁紹已經結盟，他很害怕曹操終有一天會殺掉自己向袁紹獻媚。所以被陳宮一鼓動，就馬上叛變，並迎接了他的盟友呂布進入兗州。
陳宮的問題則出在他的俠義心上。他的性格剛直壯烈，對曹操破袁術後殺掉素有才名的前九江太守邊讓，並且強佔邊讓美麗的妻子做情婦這件事很不能釋懷。而且，他和陶謙的關係很好，曹操討伐陶謙，陳宮一再勸阻，曹操根本不聽，也沒帶有他出征。但仍然交給他一支部隊駐守東郡，防備可能來自冀，青州的危脅----由此足見曹操對他的信任。陳宮卻辜負了這份信任，正好率領這支部隊去迎接呂布進了兗州。
由於張邈和陳宮在兗州的影響很大，結果一天之內幾乎所有的郡縣守都倒向了叛軍，只剩下荀彧防守的鄄城，夏侯惇駐紮的濮陽，靳允鎮守的范城，棗祗鎮守的東阿這四城，仍在曹操的旗幟之下。
陳宮先扣押了靳允的全家老小，然後派泛嶷去范城勸降，自己率部隊等候消息，一等范城響應，就馬上攻打東阿和甄城;呂布率領主力部隊由白馬渡過津河，向濮陽進發;張邈派了個使者去曹操的大本營鄄城欺騙荀彧，說呂布來是協助曹操進攻徐州的，並請提供軍糧供應云云的同時，已經聯繫好了在鄄城的內應----叛軍在陳宮的安排下，計劃絲絲入扣。
而就在這個節骨眼上，豫州刺史郭貢也來湊熱鬧，率領幾萬人攻打鄄城。
四大重鎮千鈞一髮！
轉機
鄄城的官吏接到張邈的通知後很奇怪，不知道該怎麼辦。荀彧卻立刻判斷出這是叛變行為，他一方面加強了防守，另一方面暗暗通知濮陽的夏侯惇。夏侯惇接到消息後，親率全軍連夜趕赴鄄城。很快，荀彧夏侯惇起獲並殺掉了幾十名叛軍的內應，完全控制了局勢。
這時候，郭貢的大軍已經逼近了鄄城，要求單獨會見荀彧。夏侯惇表示反對：「現在全州就靠你支撐了，去了太危險，還是別去。」荀彧的決心已定，解釋說：「郭貢和張邈等人平時沒有什麼來往，這次來的這麼快，他們之間一定還沒有達成共識。不如先勸說他起碼保持中立。如果連這這支部隊都倒向了張邈等人，他們聯合起來，我們就很危險了。」
於是，荀彧單槍匹馬去會見郭貢，郭貢看到荀彧毫無懼色，判斷甄城已經有了十足的準備，不容易攻下，便退軍回去了。
鄄城的危機雖過，但其他幾個地方同樣很危險，怎麼辦?有人便勸說東阿人程昱，希望能憑他的名望去安撫。
程昱就跑到靳允那裡，說：「聽說呂布抓住了您的全家，孝心下的焦慮會使您作出錯誤的判斷，請您先冷靜冷靜。現在天下大亂，群雄並起，必定有負擔上天命運的人，才能平定此亂世。所以智者應當謹慎考慮選擇最適當的領袖。得主者昌，失主者亡啊!陳宮叛變，迎接呂布來，百城響應，好像能夠有所作為的樣子，其實不然。先生您仔細觀察觀察，就一定能發現呂布是個什麼樣的人：驕傲自負，不能親善部屬，剛愎自用，不懂得禮賢下士，不過是個匹夫罷了。這種人，兵力雖強，必定一事無成。曹操的智略是大家所明見，這才是天命之人呀。您守范城，我守東阿，必能創造田單那樣的偉績。如果你違忠從惡，必定母子俱亡，請君深思啊!」靳允聽後，流著眼淚回答：「不敢有貳心!」同時立即殺掉了已經到達范城的說客泛嶷，以表其決心。
程昱另派部隊馬上拆毀了倉亭津的渡橋，斷絕了陳宮軍前進的道路。然後又趕到東阿，東阿軍民已經在棗祗的動員下，作好了充分的抵抗準備。在程昱的努力下，陳宮的計劃完全失敗，陳本人只好帶著部隊繞了一大圈，配合呂布進攻濮陽去了。
如果陳宮能如願佔領范城，東阿，就能夠控制東平，封鎖住亢父，泰山險道，不僅可以孤立鄄城，還能夠據險阻止曹操主力的回防，所以說，曹操在全兗州俱叛的情況下能夠保留三城，起死回生，程昱的功勞最大。曹操趕回來後，感激的握住程昱的手，說：「沒有先生的話，我沒有地方可去了。」遂表奏為東平相。
通過程昱荀彧的努力，事情出現了轉機，可就在這個時候，夏侯惇出事了。
夏侯惇所部，全是收降的青州黃巾軍。為了鄄城的安危，他帶全軍離開了濮陽，等事件平息後返回時，卻發現呂布比他更快的趕到了濮陽。夏侯惇不能敵，敗了下來。結果他手下的青州軍嘩變，劫持了他。眼看夏侯軍團就要潰散，副將韓浩挺身而出，率親兵包圍了大營，並召集各大小將領，要求全軍不得輕舉妄動。在穩住了部隊後，他判斷嘩變士兵為的僅僅是錢，所以就到夏侯惇那裡，斥責嘩變士兵，並流著淚向夏侯惇跪拜，說：「這是國法，我也沒辦法呀。」然後不管夏侯惇的危險，命令手下擊殺嘩變士兵。眾兵大恐，馬上放了夏侯惇。最後，韓浩殺光了所有的嘩變士兵，全軍肅然。重獲自由的夏侯惇並沒有氣餒，而是馬上組織軍隊，在濮陽城外列陣，與呂布纏鬥不休，堅持到了曹操主力的及時趕回。
敗戰
曹操到達范城後，知道呂布仍然和夏侯惇在濮陽激戰，大喜，對左右說：「呂布和陳宮固然能夠策動一州謀反，卻不能佔據東平，阻斷亢父，泰山險道來阻擋我，僅僅只能夠到達濮陽而已，我知道他們是多麼的無能了。」曹操對形勢看得很清楚：只要能奪回濮陽，重新獲得兗州各郡縣的擁護絕非難事。於是，馬上行動，全軍開赴濮陽。
曹操一貫精力旺盛，勇於行動，在他到達戰場的第一天，就發動了進攻。呂布有一支部隊駐紮在濮陽城西，與呂布軍互為犄角，相互呼應。曹操親率精銳乘夜突襲，將這支偏師完全消滅，鼓舞了士氣，佔據了主動。
可是，為呂布參謀的是曹操的謀臣陳宮，他很熟悉曹操的戰法，知道曹操一貫擅長在會戰前以奇襲方式消滅敵人的前鋒或偏師，以在聲勢上取得壓倒性優勢，所以，在得到偏師被迅速消滅的消息後馬上準確的判斷出：只有曹操才會如此行動，曹操必定奇襲隊中，而且人數不會很多。所以，馬上要求呂布以全軍出擊，圍殲曹操。
凱旋的曹操立刻陷入了重圍!曹軍據險佈陣防禦，呂布軍瘋狂的進攻。戰事進行的相當殘酷，曹操和呂布都親自上陣搏殺，從早晨到中午，呂布軍連續突擊了數十次，仍然無法打破曹軍的防守，雙方都死傷慘重。
曹操兵少，再這麼相持下去，必定會被殲滅，便徵集敢死隊突擊，希望能殺開一條血路。司馬(侍衛隊長)典韋率領敢死隊，每人穿兩副鎧甲，只帶長矛不帶盾牌，全力向前衝。但沒沖多遠便被呂布軍的箭雨壓制住而停了下來，趴在地上躲避。呂布軍見狀，便發動了反衝鋒。典韋毫無懼色，對手下說：「敵人到十步距離的時候告訴我。」......左右說：「十步了!」典韋又說：「五步時再說。」......左右緊張的大喊：「已經到面前啦!!」典韋立即起身，持戟大聲呼喝著衝向敵人，見人就刺，擋在他面前的敵軍無不應手而倒，呂布軍士氣大挫，紛紛退避。很快，包圍圈就被衝開了一個缺口。這時候，夜幕降臨，曹操率軍跟在典韋的敢死隊後面，殺出了重圍。灰頭土臉回到大營的曹操意外的得到了濮陽大富翁田氏的內應承諾。於是，立刻帶兵進攻濮陽，曹軍由東門源源不斷的蜂擁而入。為了激勵士氣，曹操燒掉了東門，表示了決不返回，全取濮陽的決心。呂布也不示弱，在城裡擺開陣勢，同曹軍展開巷戰。
雙方一接觸，曹操左翼的青州軍便被呂布軍凶殘的肉搏打垮，迅速潰敗，帶動曹軍的陣腳大亂，曹操當機立斷，放棄本陣，向後撤退。混亂中，曹操被呂布的部下抓獲，由於呂布的部下不認識曹操，便問：「曹操在哪裡」曹操急中生智，胡亂指著前面說：「騎黃馬的那個就是。」呂布的部下馬上拋開曹操，去追騎黃馬的將領去了。
曹操幸運脫險，立刻掉頭向燃燒中的東門突圍而出。他的左手受到嚴重的燒傷，無法抓緊馬韁，幾乎掉下馬來，幸虧侍從樓異上前扶住，才得以順利逃出。
曹操逃回本營後仍然不休息，立刻親自勞軍，慰問敗退回來的軍隊，命令全軍馬上製造攻城武器，再度領軍攻到濮陽城下。
呂布和陳宮猜測曹操遭此敗後必定士氣大挫，正準備乘勝追擊，結果發現曹軍又來了。兩人驚詫的面面相覷，不明白這是怎麼回事-----明明是曹操連敗兩場，幾乎被完全打垮啊，可對方還有這麼旺盛的鬥志，怎麼看都像是自己連敗了兩場呀!
畏懼之下，呂布根本不敢出戰，一味的加強城防。雙方相持了百多天，都無法撼動對方分毫。這時遇到了蝗災，呂布軍糧用盡，只好退軍，曹操也因為同樣的原因無法佔據濮陽，暫時退軍回了鄄城。
勝戰
同年十月，在蝗災的打擊下，糧食嚴重短缺的曹軍面對解體的危險。袁紹派人來勸說曹操以家屬為人質去投靠他。曹操看到兗州收回無期，軍隊毫無鬥志，準備接受袁紹的建議，投靠袁氏。
這時候，又是程昱，表示了強烈的反對：「難道曹將軍真得為眼下得困難感到害怕了?為何有如此欠缺考慮的想法呢?袁紹早有吞併天下的野心，只是其本身智謀不足，所以一直做不到啊。對於這種人，將軍您真以為能自甘其下嗎?將軍有龍虎之威，怎麼可以成為韓信，彭越那樣的人呢?現在兗州雖然不完全了，但我們還有三座城池，能征慣戰的將士還不下萬人。以將軍的武功謀略，加上荀彧和我程昱的輔佐，一定可以完成霸業的，希望將軍能再審慎的考慮一番呀!」
曹操聽後很感動，就放棄了投靠袁紹的錯誤念頭。
興平二年(195年)春天，緩過氣來的曹操親自進攻當時呂布駐軍山陽的鄰城定陶，並派曹仁攻打句陽，以期達到孤立呂布的目的。結果成功迫使呂布後退。
夏天，呂布決定反撲，派薛蘭，李封屯兵巨野，準備以此吸引曹操的主力，自己率領大軍隨時準備接應。但他的這個如意算盤被曹操看透，他派曹仁攻打巨野，給人以曹操本人在曹仁軍中的錯誤感覺。呂布果然上當，率輕騎趕往巨野，準備合擊曹軍主力。結果在半路上遇到了曹操的伏兵，大敗而逃。曹操乘勢以全軍攻擊薛蘭李封軍，薛李軍被前後夾擊，戰事很快就演變成了一場屠殺，薛李全軍被殲----曹操對呂布首次取得了重大勝利。
這時候，敗退中的呂布與陳宮部會合，聚集到一萬多部隊。兩人一合計，決定打敵人一個措手不及，於是轉身又來戰曹操。曹操沒想到呂布回來的這麼快，之前已經讓各部隊分散出去收集糧草去了，駐紮在巨野的中軍只有一千來人。倉促間，曹操大膽的採取了「空城計」，把全部的一千人統統列陣於營外虛張聲勢，呂布陳宮觀察到曹操大營西邊有個大堤，南邊有大片的樹林，又見曹操的有恃無恐狀，料想對方肯定有伏兵，便就地紮營，著力於鞏固防禦陣地，不敢貿然進攻。
曹操當晚連夜調回了大量的部隊，全部埋伏到大堤下，作好了打敗呂布軍的準備。而呂布得到報告，才知道曹操昨天的舉動不過是虛張聲勢而已，心裡很懊悔，第二天一早便主動進攻。
他大模大樣的率領騎兵直接突擊堤上的曹軍中軍，結果曹軍伏兵大出，呂布軍出其不意，大潰，退回本陣才勉強穩住了陣腳。晚上，由於害怕在與曹軍的決戰中被全殲，呂布便連夜逃走，與陳宮一起，放棄了兗州，投靠徐州的劉備去了。
取得巨野會戰決定性勝利的曹操，順利拿下了定陶城，並分兵平定了叛變的諸郡縣。
十二月，攻陷雍丘，由於攻城花了五個月之久，曹操展開了血腥的殺戮，張邈滅族。張邈本人在去投靠袁術的途中被部下殺害。這樣，從張邈陳宮叛變到曹操收回失地，前後共花了一年多的時間。在這場戰爭中，曹操的表現非常出色，他在連續失敗中沒有氣餒，屢敗屢戰，以燎原烈火一樣的瘋狂熱情激勵出了全軍的鬥志，雖然身處逆境，但在氣勢上完全壓倒了呂布，最終取得了戰爭的勝利。所以說，這次勝利，是曹操意志的勝利!
得失
這場戰爭對曹操的教訓深刻，並且對曹操以後事業的發展產生了深遠影響。
曹操以外來者身份入主兗州，並且連續在對黃巾軍，袁術和陶謙的戰爭中取得重大勝利。陶醉在急速膨脹的輝煌表象下的曹操根本沒有察覺到，這種表象下湧動著危險的濁流：兗州本土的舊勢力不能容忍外人的成功;有才能的正義人士非常厭惡曹操的殘暴和好色。
這時候的曹操急於擴大地盤，並沒有考慮最根本的事情：兗州的內政措施該重點展開，各郡縣的人事框架該重新構築----這麼重要的事情完全被處於第一位的戰爭沖淡了。疏於結構建設的後果就是讓危險的濁流形成了澎湃的洪流。
曹操在徐州的大屠殺不僅嚇怕了徐州軍民，還把自己殘暴的一面展示在了兗州群眾的面前。結果，張邈陳宮一起事，這股洪流就爆發了----幾乎所有的郡縣都倒向了叛軍!如果沒有忠貞於己的荀彧等人保住了幾座戰略要地，曹操的命運恐怕不僅僅是打回原形那麼簡單了。
這次反叛使曹操認識到了人才的重要性：陳宮的智計高絕，幾次把曹操逼到了死路，如果不叛變，相信日後能達到荀彧荀莜賈詡那樣的高位，這樣的人才跑了真可惜。幸虧出現了個富有智謀，具備堅強意志的程昱，不僅在關鍵時刻力挽狂瀾，而且在曹操最艱難的時候，堅決制止了他投靠袁紹的錯誤念頭，否則，曹操的命運就和後來的劉備差不多了。此外，荀彧的從容，韓浩的果敢，典韋的猛勇，甚至還有夏侯惇的忠於職守......都在關鍵時刻幫了曹操一把。想要得到天下，這樣的優秀人才是必不可少的啊!所以後來曹操就有《求才令》的頒布，使全國大半人才都聚集到了他的左右。
這次反叛也使曹操認識到了後勤的重要性。與呂布的戰爭中，由於蝗災的嚴重影響，糧草接濟不上，不僅沒能拿下濮陽，還因為供應不足而被迫解散了大量官吏和部隊，最後只剩下萬多人，甚至差點投靠了袁紹!相信那時候，曹操才真切體會到了《孫子兵法作戰篇》中那段「凡用兵之法，馳車十駟，革車千乘，帶甲十萬，千里饋糧，內外之費，賓客之用，膠漆之材，車甲之奉，日費千金，然後十萬之師舉矣。」的深刻涵義。痛定思痛，後來他之所以堅持不懈的大力推廣屯田之策，應該是受到這次危機的強烈刺激所致了。
這次反叛，還使曹操認識到了士兵素質的重要性。夏侯惇部的嘩變，濮陽城裡的潰敗都是士兵素質過低產生的後果，這嚴重影響到了戰爭的勝敗，幾乎把曹操推到絕境，曹操由此更堅定了強兵的思想。由於當時曹軍的主力是收編的青州黃巾軍，人數雖眾，素質卻過低，要想通過法制建設在短期內把他們訓練成鐵軍是不可能的。幸虧有了那場蝗災!那場蝗災的負面效應是使曹軍的規模銳減，但正面的效應卻是使曹軍去蕪存菁，反而增強了戰鬥力。這樣，就大大降低了曹操治軍的難度。在後來曹軍不斷的壯大中，始終堅持了治軍的建設，從而為曹操在官渡以少勝多，後來更統一北方打下了堅實的基礎。
......
長時間以來的勝利，使曹操迷戀於單純的用暴力去爭奪天下。這次危機，使他充分認識到了暴力的片面性，明白到僅憑暴力將會一事無成。轉而致力於基礎建設，廣納人才，逐步的使自己發展壯大。
一個成功者在到達他輝煌的頂點前，需要面對大量的挫折與困難，在不斷磨礪中才能夠真正成熟。這次反叛對曹操的一生，可以說是一次轉折點，通過這次戰爭中的得失，曹操吸取了足夠的經驗教訓，開始走向了自己燦爛的未來!