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東漢末年天下大亂，各路諸侯都在為爭奪天下而招兵買馬。在常年的戰亂中，東漢的局勢逐漸問題，三個國家在漢室的土地上拔地而起，他們形成了三足鼎立之勢。在三國演義中曹操是天下最大的梟雄，也是三國中勢力最大的一方。曹操一生都在亂世之中，可以說已經到了遇事處變不驚的狀態，可是在三國時期卻還是有三人是曹操所害怕的。
第一個：馬超
潼關之戰，馬超為了給自己的父親和哥哥報仇所開啟的戰爭。作為戎馬世家的馬超，從小就接受到了很好的武藝訓練，因此他的武力在三國眾多武將中能夠排在前六。馬超在潼關直接將曹操打的割須棄袍，這給曹操留下了不小的陰影，連曹操都自己親口承認，馬超不死，自己連葬身之地都沒有。
第二個：關羽
關羽是曹操又愛又怕的一位將領。作為三國時期的武聖，他在之後的歷朝歷代中都受到很多習武之人的追崇。早期和劉備打天下留下了不小的威名，關羽曾經有過一段時間替曹操做事。曹操為了讓關羽投入自己的門下，不惜高官厚祿贈與關羽，可關羽不為所動。關羽替曹操殺掉顏良之後，就回到了劉備的身旁。但是曹操放走關羽的時候，就知道了他會成為自己的大患。最後果不然其然，關羽樊城一戰差點讓曹操遷都。
第三個：周瑜
這是曹操最忌憚的謀臣，他是東吳的大都督。曹操當時統一了北方，想拿下東吳，於是興師動眾地來到了赤壁之處。可是哪想到周瑜在赤壁之中，只用了三萬的兵馬就將曹操的軍隊打得損失慘重，最終曹操元氣大傷，灰溜溜的回到了北方。