劉備早在二十多歲的時候便起兵協助東漢朝廷鎮壓黃巾起義，只可惜他早年時運不佳，一直沒有屬於自己的地盤，遊走於各諸侯之間，直到建安十二年，劉備遇到諸葛亮，他的人生才遇到轉機，此時他已年近五十。
得到諸葛亮後的劉備終於贏得了上天的眷顧，其人生像是開了掛，先是聯合孫權，大敗曹操，贏得赤壁之戰的大勝，通過占、借擁有了荊州五郡。自此劉備終於擁有了自己的地盤，也基本完成了隆中對中的第一步——佔據荊州，緊接著該奪取益州，幸運之神再次向他招手。
建安十六年，益州牧劉璋為了抗擊漢中張魯決定聽從益州別駕張松的建議，邀請同為漢室宗親的劉備入蜀助戰。這無疑給了劉備率軍入蜀的正當理由，真是天助劉備。後不久劉備與劉璋二人反目成仇，劉璋一介庸主，哪裡是梟雄劉備的對手，不出兩年便打到了成都城下，劉璋自知不敵，率眾臣僚出城投降，劉備遂領益州牧，成為蜀地新的統治者。
建安二十三年，劉備率軍攻打漢中，命運的天平再次向他傾斜，入漢中後的第二年，老將黃忠便於定軍山斬殺掉曹魏著名將領夏侯淵，蜀漢軍心大振。不久，曹操親率大軍來救漢中，但此時的劉備早已不是當初寄人籬下的劉備了，結果曹操不敵曹軍大敗，漢中歸入劉備的勢力範圍之中，劉備集團由此達到鼎盛時期，不久，劉備便在群臣的勸諫下進位漢中王。
鼎盛時期的劉備控制了整個益州全境，加上荊州三郡，東漢末年時期的益州有漢中郡、巴郡、廣漢郡、牂柯郡、越巂郡、犍為郡、益州郡、永昌郡八郡共一百一十四縣，是十三州中地盤最大的一個州，劉備控制的荊州三郡分別是南郡、零陵郡、武陵郡共有四十二縣。其實際控制範圍大致包括現在的整個重慶市、整個雲南省、整個貴州省，陝西省秦嶺以南到四川省青藏高原以東的地區，湖南湖北一部，以及緬甸東北地區。
其兵力估計在15-16萬左右，其中蜀中約為6-7萬左右，荊州大概5萬上下，漢中3萬左右，閬中1萬左右，除去鎮守四方的5-6萬人左右，劉備集團的機動部隊大概可以達到10萬左右。可能大家覺得十幾萬部隊好少啊，其實在三國時期這就算兵力比較多的了，赤壁之戰曹操號稱80萬，其實也才20萬左右，這還包括新投降的荊州部隊。夷陵之戰劉備號稱70萬人，實際上只有5-6萬人，東漢末年，各諸侯間連年征戰，軍隊、人口減員極其嚴重，因而擁有十幾萬帶甲之士的諸侯就已經很牛逼了。
其實劉備更牛逼的是他擁有強大的陣容，文有諸葛亮、法正、劉巴、黃權、董和、馬良等，武有關羽、張飛、趙雲、黃忠、馬超、魏延等。諸葛亮內政天才，法正、劉巴也是頂級謀士參謀，關羽、張飛、趙雲、黃忠、馬超、魏延皆是擁有萬夫不擋之勇的著名將領，均戰功赫赫。這無疑為三國時期最豪華陣容。
此時的劉備無疑是個王者，要將有將，要糧有糧，要兵有兵。在漢中，劉備集團咄咄逼人，先是攻佔了上庸三郡，後又逼得曹魏只得退守長安，關羽見漢中形勢一片大好，不久便發動了樊城之戰，水淹七軍，威震華夏，嚇得曹操想遷都，只可惜後來荊州丟了，劉備集團也開始走下坡路了。
因此，劉備集團在其鼎盛時期，兵足將廣，錢糧充足，且兵鋒正盛，所以曹操，孫權都懼怕他，如果荊州不丟，說不定劉備還真有可能統一三國。